并購重組政策暖風頻吹 新三板企業(yè)“借道”上市駛?cè)肟燔嚨溃?/h1>

2018/11/1 7:55:49      犀牛之星 犀牛君

　　10月以來，并購重組市場接連迎來利好政策。無論是針對滬深交易所公司，還是新三板公司監(jiān)管層在并購重組的交易環(huán)節(jié)中都提供了制度層面優(yōu)化。

　　在IPO審核從嚴成為常態(tài)，另一邊監(jiān)管層釋放并購重組的政策管制放松信號下，不少業(yè)內(nèi)人士認為，政策的放開或?qū)⑾破鹨惠啿①徶亟M熱潮。

　　近期并購重組委將迎來換屆，同時并購重組委的工作規(guī)程也有修改。無疑，并購重組市場將迎來新的變化。

　　今年128起上市公司并購新三板

　　由于新三板掛牌公司具有公眾公司屬性，在公司治理、信息披露的規(guī)范程度方面比普通股份公司具有更明顯的優(yōu)勢，上市公司“淘金”新三板成為主流。

　　據(jù)犀牛之星數(shù)據(jù)研究中心統(tǒng)計，以首次公告日為標準，2018年以來，上市公司并購新三板公司累計發(fā)生的案例128起(剔除重復案例)，其中實施完成的案例有32起，并購總額超70億。并購失敗的也有不少，截至2018年10月31日，上市公司并購掛牌公司停止實施的案例達23起。

　　從交易金額來看，其中啟迪桑德(000826)的收購案交易金額為13億元，交易規(guī)模居首，其他已完成的案例交易金額均在5億元以下。

　　4月23日，啟迪桑德發(fā)布公告稱，公司擬以現(xiàn)金13億元收購關(guān)聯(lián)方浦華環(huán)保(835956)100%股權(quán)，收購完成后，浦華環(huán)保成為公司全資子公司。收購目的是向水處理產(chǎn)業(yè)鏈延伸，擴大水處理業(yè)務板塊。

　　在交易方式上，自2016年以來監(jiān)管層對于并購重組審核趨嚴后，現(xiàn)金收購因不需要上會審核，程序簡便，從而成為大多數(shù)公司收購資產(chǎn)的方式。

　　業(yè)績承諾方面，除集友股份(603429.SH)收購大風科技(870677)、新雷能(300593.SZ)收購永力科技(830840)未設(shè)立業(yè)績對賭條件外，其余收購事件均設(shè)置了3年的業(yè)績對賭“軍令狀”。

　　在今年已發(fā)生的并購案例中，來自傳統(tǒng)行業(yè)的買方比較活躍。細分看，今年128起并購案例中涉及24個一級行業(yè)。其中，電子設(shè)備行業(yè)居于首位，并購案例達18起，其次是信息技術(shù)、機械設(shè)備行業(yè)并購案例分別達到16例、10例。

　　而從并購標的所處行業(yè)看，信息技術(shù)所處行業(yè)居于首位，并購案例達19起，其次是電子設(shè)備達到了12起。此外，醫(yī)藥生物、有色金屬也比較受歡迎。

　　對于該現(xiàn)象，東北證券研究總監(jiān)、新三板首席研究員付立春表示，傳統(tǒng)行業(yè)買方比較活躍，主要由于這些公司受經(jīng)濟形勢、包括去杠桿等因素的影響較大，因此尋求優(yōu)質(zhì)并購標的需求旺盛。

　　核心條款談不攏成并購折戟主因

　　“聯(lián)姻”雖美好，但并非所有的并購案例都能如愿，中途發(fā)生問題導致終止的案例也時常發(fā)生。

　　據(jù)犀牛君整理，在今年的23起并購失敗的案例中，并購終止原因包括核心條款無法達成一致意見、市場環(huán)境變化、標的企業(yè)經(jīng)營情況低于預期以及被并購企業(yè)股東人數(shù)較多導致溝通協(xié)調(diào)工作較為復雜等因素。

　　其中，核心條款無法達成一致意見成并購終止主要原因。據(jù)了解，所謂“核心條款”主要包括標的資產(chǎn)估值、交易方式、對賭協(xié)議及未來發(fā)展規(guī)劃等方面條款。

　　今年4月27日，中珠醫(yī)療發(fā)布資產(chǎn)重組預案，公司擬以18.33億元-20.12億元支付現(xiàn)金的方式購買康澤藥業(yè)(831397)74.53%股份。

　　籌劃近2個月后，資產(chǎn)重組最終化為泡影，中珠醫(yī)療終止收購康澤藥業(yè)。而并購折戟的主要原因系雙方就標的估值、業(yè)績承諾等核心條款未能達成一致意見。

　　同樣的，鮑斯股份(300441.SZ)于今年2月1日發(fā)布公告稱公司擬以4.7億元收購藍創(chuàng)智能(835531)100%股權(quán)。隨后4月28日，鮑斯股份因交易雙方就標的資產(chǎn)估值等相關(guān)細節(jié)無法達成一致意見終止收購藍創(chuàng)智能。

　　除了核心條款無法達成一致意見外，市場環(huán)境發(fā)生變化也致使不少并購案例折戟。

　　犀牛君整理發(fā)現(xiàn)，在23起并購終止案例中，有3起是因為市場環(huán)境發(fā)生變化而終止了并購，分別是天沃科技(002564.SZ)并購浦景化工(Q151870)、四川金頂(600678.SH)并購海盈科技(834159)、融鈺集團(002622.SZ)并購乾康金融(Q164299)。

　　除此外，也有一些特殊因素使得并購夭折。清新環(huán)境(002573.SZ)因標的公司股東人數(shù)超過 200 人溝通及協(xié)調(diào)工作較為復雜而終止并購華江環(huán)保(833147);羅普斯金(002333.SZ)因受讓方違約而終止收購弘天生物(832979)。

　　由此可見，新三板公司想要通過并購重組借道滬深交易所上市并非易事，需要協(xié)調(diào)諸多方面的因素。

　　并購重組迎政策暖風

　　盡管“流產(chǎn)”案例不少，但在監(jiān)管政策有所轉(zhuǎn)松后，并購重組作為搞活企業(yè)、盤活國有資產(chǎn)的重要手段，在今年的資本市場上可以說是大放異彩。

　　10月19日，證監(jiān)會新聞發(fā)言人常德鵬表示，今年1-9月份，全市場發(fā)生上市公司并購重組近3000單，同比增長69.5%，超過去年全年總數(shù)。交易金額近1.8萬億元，同比增長超四成，接近去年全年水平。這其中僅為117單需證監(jiān)會審核，行政許可比例進一步下降至4%，市場活躍度大大攀升。

　　同一時期，并購重組利好政策頻頻落地。在上市公司并購重組領(lǐng)域，證監(jiān)會正式推出“小額快速”并購重組審核機制，實現(xiàn)簡政放權(quán)，提高并購重組效率。

　　與此同時，為支持優(yōu)質(zhì)企業(yè)參與上市公司并購重組，推動上市公司質(zhì)量提升，證監(jiān)會將IPO被否企業(yè)籌劃重組上市的間隔期從3年縮短為6個月。

　　對于此項新規(guī)，直接受益的當屬IPO被否企業(yè)。據(jù)犀牛君統(tǒng)計，自2015年10月至今的三年時間里，新三板共有31家企業(yè)首發(fā)申請被否，在IPO被否企業(yè)重組上市的間隔期大幅縮短之后，并購重組或掀起新一輪高潮。

　　有業(yè)內(nèi)人士表示，此次證監(jiān)會將IPO被否企業(yè)重組上市的時間間隔下調(diào)至6個月后，預計將有一部分被否企業(yè)謀求參與重組上市。一是新政策拓寬了被否企業(yè)重組上市的通道，二是二級市場調(diào)整使小市值公司增多，企業(yè)進行參與重組上市時的選擇范圍擴大。

　　“雖然監(jiān)管層縮短了重組上市參與主體等待時間，但是目前重組上市審核標準還是等同于IPO，之前本身有‘硬傷’導致IPO被否的企業(yè)，想要走重組上市的道路，還是走不通的。”華東某投行人士表示。

　　事實上，并購重組的政策暖風也吹向了新三板市場。10月26日，股轉(zhuǎn)公司對新三板企業(yè)并購重組中的多個堵塞點進行疏通，如明確了非上市公眾公司定向發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，發(fā)行對象人數(shù)不受35人限制。同時為有效防止“長期停牌”、“久停不復”的極端個案出現(xiàn)，將重組暫停轉(zhuǎn)讓的最長時限定為6個月。

　　近期新一屆并購重組委員候選人名單已公示，并購重組委員會換屆工作進入實質(zhì)環(huán)節(jié)，這也預示著并購重組市場將迎來新的變化。

　　(文章來源：犀牛之星/作者：犀牛君 )