黃奇帆建議A股公司回購(gòu)股票 這股潮流卻先在新三板掀起

8月12日，重慶市原市長(zhǎng)、第十二屆全國(guó)人大財(cái)經(jīng)委副主任委員黃奇帆演講時(shí)稱，當(dāng)下，A股市場(chǎng)大量上市公司股價(jià)跌破凈資產(chǎn)，大量股權(quán)質(zhì)押貸款頻頻爆雷。理論上講，股價(jià)破凈是最適宜上市公司回購(gòu)并注銷股票的時(shí)候。資本市場(chǎng)需要從監(jiān)管角度破除一些制度障礙，鼓勵(lì)上市公司以自有資金回購(gòu)并注銷股票。

事實(shí)上，自2018年以來，囿于新三板二級(jí)市場(chǎng)的流動(dòng)性困境，“股票回購(gòu)”也成為資本市場(chǎng)的熱詞之一。

8月10日晚間，龍?zhí)┘揖樱?31445）發(fā)布公告稱，公司擬采用做市交易方式從二級(jí)市場(chǎng)回購(gòu)公司股份，回購(gòu)數(shù)量不超過100萬(wàn)股，每股回購(gòu)價(jià)為10元，耗資總金額約1000萬(wàn)元。

這僅是新三板市場(chǎng)的一個(gè)典型案例。據(jù)統(tǒng)計(jì)，年初至今，有近100家新三板公司公告涉及股票回購(gòu)事宜，其中用于股權(quán)激勵(lì)的回購(gòu)、業(yè)績(jī)對(duì)賭回購(gòu)等方式頻繁出現(xiàn)。

回購(gòu)熱潮興起，監(jiān)管部門也嘗試在制度層面作出改革。此前，股轉(zhuǎn)公司公開表示，對(duì)于制定股份回購(gòu)規(guī)則，股轉(zhuǎn)公司在梳理總結(jié)前期工作實(shí)踐的基礎(chǔ)上，正會(huì)同有關(guān)部門研究相關(guān)業(yè)務(wù)指南，優(yōu)化業(yè)務(wù)流程。

穩(wěn)定股價(jià)、股權(quán)激勵(lì)式回購(gòu)

根據(jù)龍?zhí)┘揖庸煞莼刭?gòu)的預(yù)案，公司擬自有資金回購(gòu)公司部分社會(huì)公眾股份，預(yù)計(jì)回購(gòu)股份不超過100萬(wàn)股，占公司總股本約1.82%，擬回購(gòu)股份的價(jià)格不超過10元/股。

對(duì)于此次股票回購(gòu)的目的，龍?zhí)┘揖颖硎荆饕?ldquo;為使股價(jià)與公司價(jià)值匹配，應(yīng)對(duì)市場(chǎng)不理性波動(dòng)，維護(hù)股東利益；同時(shí)，也為了采用回購(gòu)股份的形式來實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，傳達(dá)成長(zhǎng)信心。”

犀牛之星注意到，在此之前，龍?zhí)┘揖佑?018年7月23日公告稱，因公司對(duì)上市規(guī)劃的調(diào)整，公司與國(guó)金證券簽訂了終止上市輔導(dǎo)協(xié)議。

彼時(shí)，龍?zhí)┘揖庸蓛r(jià)曾于7月31日最高上沖至6.62元/股，但進(jìn)入8月份后，股價(jià)低迷態(tài)勢(shì)較為明顯。截至8月13日收盤，公司報(bào)6.11元/股，距上次高峰值跌幅為7%。

類似龍?zhí)┘揖庸善被刭?gòu)的案例，近來在新三板市場(chǎng)并非個(gè)例。華索科技（430289）1月23日發(fā)布回購(gòu)股份預(yù)案，回購(gòu)股票單價(jià)擬不高于3.5元/股，擬回購(gòu)數(shù)量不超過2200萬(wàn)股，預(yù)計(jì)耗資總額為5500萬(wàn)元。

按照上述回購(gòu)計(jì)劃，華索科技全體股東持股數(shù)量由1023萬(wàn)股最多減少到8035萬(wàn)股，公司一致行動(dòng)人持股比例由47.13% 上升到60%以上。

而回購(gòu)部分股票的主要原因，華索科技稱一方面是受證券宏觀環(huán)境和新三板資本市場(chǎng)低迷等影響，股價(jià)持續(xù)下跌，目前價(jià)格已嚴(yán)重偏離公司股份應(yīng)有的價(jià)值；另一方面是用于員工股權(quán)激勵(lì)的方式，完善公司的長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制。

不過，截至今日，華索科技尚未完成股份回購(gòu)計(jì)劃，公司在做市轉(zhuǎn)讓方式下，一直處于“仙股”狀態(tài)，報(bào)0.55元/股。

業(yè)績(jī)對(duì)賭到期回購(gòu)

因與上市公司并購(gòu)事宜觸發(fā)的業(yè)績(jī)對(duì)賭回購(gòu)，在新三板企業(yè)身上也屢見不鮮。

2018年8月1日，中鈺醫(yī)療（430118）公告，因中鈺資本管理（北京）有限公司2017年度未完成業(yè)績(jī)承諾，依協(xié)議約定婁底中鈺資產(chǎn)管理有限公司、禹勃、馬賢明、金濤、王波宇、王徽回購(gòu)上市公司金字火腿持有的51%中鈺資本股份。

值得注意的是，若業(yè)績(jī)承諾方回購(gòu)金字火腿持有的51%中鈺資本股份，中鈺醫(yī)療實(shí)際控制人將可能發(fā)生變更。

據(jù)中鈺醫(yī)療2017年度報(bào)告顯示，公司2017年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收5038萬(wàn)元，虧損1837.89萬(wàn)元，而這與當(dāng)時(shí)收購(gòu)草案中承諾的當(dāng)年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不低于2.5億元相差甚遠(yuǎn)。

對(duì)比而言，歐薩咨詢（430319）經(jīng)歷的回購(gòu)就顯得毫無壓力，因?yàn)樗麄兩婕暗墓蓹?quán)回購(gòu)，自己是收購(gòu)方。

歐薩咨詢?cè)?015年12月發(fā)布的定增預(yù)案中，以定向發(fā)行股份100萬(wàn)股及支付現(xiàn)金的方式，花費(fèi)800萬(wàn)元的代價(jià)收購(gòu)了中環(huán)安康100%的股權(quán)。中環(huán)安康承諾2016年、2017年和2018 年經(jīng)審計(jì)的營(yíng)業(yè)收入均不得低于1500萬(wàn)元。最終，中環(huán)安康2017年僅實(shí)現(xiàn)營(yíng)收50.46萬(wàn)元，按照約定，歐薩咨詢以1元的總價(jià)回購(gòu)中環(huán)安康原股東通過該次股票發(fā)行取得的股份數(shù)量的三分之一，并予注銷。

除此之外，因員工離職形成的股份回購(gòu)也是稀松平常的事兒。2018年8月3日，架橋資本（833689）公告稱，擬對(duì)公司已離職的三名員工合計(jì)持有的628.4萬(wàn)股股份進(jìn)行回購(gòu)注銷，回購(gòu)總金額不超過339.34萬(wàn)元。

回購(gòu)制度有待完善

實(shí)際上，對(duì)于新三板公司的股票回購(gòu)，有明確政策依據(jù)的時(shí)間可追溯到去年年末。

2017年12月11日，股轉(zhuǎn)公司業(yè)務(wù)部向主辦券商下發(fā)《關(guān)于掛牌公司股份回購(gòu)業(yè)務(wù)通知》，明確規(guī)定有兩種情況的公司可以辦理股份回購(gòu)注銷業(yè)務(wù)：

1、發(fā)行股票購(gòu)買資產(chǎn)（包括構(gòu)成重大資產(chǎn)重組情形）后，標(biāo)的資產(chǎn)未完成業(yè)績(jī)承諾，掛牌公司根據(jù)股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議回購(gòu)交易對(duì)手方所持股份進(jìn)行注銷；

2、 向激勵(lì)對(duì)象發(fā)行股票后，因發(fā)生激勵(lì)對(duì)象離職、考核未達(dá)標(biāo)等特定情形，掛牌公司根據(jù)股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議回購(gòu)激勵(lì)對(duì)象所持股份進(jìn)行注銷。

與此同時(shí)，股轉(zhuǎn)公司在通知中也明確指出，掛牌公司采用要約回購(gòu)、二級(jí)市場(chǎng)回購(gòu)方式回購(gòu)股份或者回購(gòu)股份用于股權(quán)激勵(lì)的，另行規(guī)定。

就在近日，針對(duì)上述另行規(guī)定的股份回購(gòu)情況有了最新進(jìn)展。股轉(zhuǎn)公司在官微新聞發(fā)布中答復(fù)，當(dāng)期市場(chǎng)用于股權(quán)激勵(lì)的回購(gòu)、二級(jí)市場(chǎng)回購(gòu)等有比較強(qiáng)烈的需求。目前，股轉(zhuǎn)公司在梳理總結(jié)前期工作實(shí)踐的基礎(chǔ)上，正會(huì)同有關(guān)部門研究相關(guān)業(yè)務(wù)指南，優(yōu)化業(yè)務(wù)流程，待成熟后向市場(chǎng)公布。

對(duì)此，中科沃土基金董事長(zhǎng)朱為繹也表示，與上市公司股份回購(gòu)制度相比，新三板掛牌公司股份回購(gòu)制度的適用范圍還非常窄，還發(fā)揮不出回購(gòu)制度對(duì)新三板市場(chǎng)應(yīng)有的作用，建議盡快完善股份回購(gòu)制度，允許掛牌公司采用要約回購(gòu)、二級(jí)市場(chǎng)回購(gòu)方式回購(gòu)股份或者回購(gòu)股份用于股權(quán)激勵(lì)。尤其應(yīng)允許掛牌公司回購(gòu)“三類股東”股份，發(fā)揮掛牌公司股份回購(gòu)在解決新三板公司上市“三類股東”問題中的特殊作用，避免出現(xiàn)更多的億童文教悲催事件。