中止后更換保薦機(jī)構(gòu) 4家公司重啟創(chuàng)業(yè)板IPO

廣發(fā)證券被暫停6個(gè)月保薦業(yè)務(wù)資格后，共有6家公司IPO進(jìn)程被迫中止。

如今，除晶臺(tái)股份撤回材料終止IPO，東箭科技仍苦苦等待外，另外4家公司都已更換保薦機(jī)構(gòu)，再啟創(chuàng)業(yè)板IPO。

6家公司受累被迫中止IPO

康美案的發(fā)生，創(chuàng)下A股財(cái)務(wù)造假之最。彼時(shí)，作為其保薦機(jī)構(gòu)的廣發(fā)證券是否也會(huì)遭受到監(jiān)管處罰一直備受關(guān)注。

公開(kāi)資料顯示，除2001年助推康美藥業(yè)上市外，2006-2019年間，康美藥業(yè)通過(guò)廣發(fā)證券共融資252.55億元，包括定向增發(fā)、公司債、可轉(zhuǎn)債等。2014年以來(lái)，廣發(fā)證券及其資管子公司還為康美藥業(yè)大股東馬興田夫婦共實(shí)現(xiàn)33次股票質(zhì)押融資。

7月20日，塵埃落地，該來(lái)的終于來(lái)了。

廣東證監(jiān)局下發(fā)的《行政監(jiān)管措施事先告知書(shū)》對(duì)廣發(fā)證券采取三大監(jiān)管措施。第一，責(zé)令改正，應(yīng)對(duì)公司投行業(yè)務(wù)進(jìn)行深入整改；第二，2020年7月20日至2021年1月19日期間，暫停公司保薦機(jī)構(gòu)資格；在2020年7月20日至2021年7月19日期間，暫不受理公司債券承銷業(yè)務(wù)有關(guān)文件；第三，責(zé)令限制高級(jí)管理人員權(quán)利。

除此之外，還有14位直接負(fù)責(zé)人和管理人員被處罰，這也意味著他們的投行生涯基本結(jié)束。

然而，“受傷”最重的或許是6家因保薦機(jī)構(gòu)為廣發(fā)證券被迫中止IPO的企業(yè)。

《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第六十四條第一款第（三）項(xiàng)規(guī)定，“發(fā)行人的保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法采取限制業(yè)務(wù)活動(dòng)、責(zé)令停業(yè)整頓、指定其他機(jī)構(gòu)托管或者接管等措施，尚未解除”的，發(fā)行人、保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知，深交所將中止發(fā)行上市審核。

公開(kāi)資料顯示，7月21日，恒輝安防中止IPO后，其余5家公司的IPO申請(qǐng)均在7月22日中止，具體情況如下所示：

4家公司更換保薦機(jī)構(gòu) IPO審核進(jìn)程未受影響

事情發(fā)生后，如何應(yīng)對(duì)很重要。

對(duì)于這些因保薦機(jī)構(gòu)被處罰無(wú)奈背鍋的企業(yè)來(lái)說(shuō)，一般有兩條路可以走。一是等廣發(fā)證券6個(gè)月期限過(guò)去，保薦業(yè)務(wù)資格恢復(fù)后，監(jiān)管層重啟審核；二是更換保薦機(jī)構(gòu)。

北京商報(bào)此前曾對(duì)6家IPO中止企業(yè)做過(guò)采訪，除恒輝安防明確表示將更換保薦機(jī)構(gòu)外，其他5家企業(yè)均未回應(yīng)。

7月至今，時(shí)移事異，物是人非。

晶臺(tái)股份8月11日向深交所提交撤材料申請(qǐng)并被終止審核，成為創(chuàng)業(yè)板注冊(cè)制下首家被終止審核的新申報(bào)企業(yè)，也是聯(lián)儲(chǔ)證券的“獨(dú)苗”；東箭科技則仍在苦苦等待。

而另外4家公司卻已改換門庭，在更換保薦機(jī)構(gòu)后重啟IPO進(jìn)程。

其中，霍普股份及金埔園林選擇長(zhǎng)江證券承銷保薦有限公司，亞香股份和恒輝安防分別選擇平安證券和華泰聯(lián)合。

如果在2016年以前，這些企業(yè)即使更換保薦機(jī)構(gòu)，也得重走一遍申報(bào)程序。

當(dāng)時(shí)，《發(fā)行監(jiān)管問(wèn)答—關(guān)于首次公開(kāi)發(fā)行股票中止審查的情形》規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)因涉嫌違法違規(guī)被行政機(jī)關(guān)調(diào)查，或者被司法機(jī)關(guān)偵查，尚未結(jié)案的，中止審查；《發(fā)行監(jiān)管問(wèn)答—在審首發(fā)企業(yè)中介機(jī)構(gòu)被行政處罰、更換等的處理》規(guī)定，在審首發(fā)企業(yè)，包括已過(guò)發(fā)審會(huì)的企業(yè)，更換保薦機(jī)構(gòu)的，一律需要重新履行申報(bào)程序。

這兩項(xiàng)規(guī)定，前者意在避免保薦機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量問(wèn)題波及其他推薦項(xiàng)目，后者意在避免發(fā)行人隨意更換保薦機(jī)構(gòu)，弱化保薦機(jī)構(gòu)把關(guān)作用。

然而，正如證監(jiān)會(huì)擔(dān)憂的，上述兩項(xiàng)規(guī)定一方面造成被立案保薦機(jī)構(gòu)推薦的大量無(wú)過(guò)錯(cuò)在審企業(yè)被中止審查，另一方面該等企業(yè)需要通過(guò)更換保薦機(jī)構(gòu)“自救”的，又必須重新申報(bào)，使無(wú)過(guò)錯(cuò)的發(fā)行申請(qǐng)人面臨較長(zhǎng)的時(shí)間成本。

2016年12月9日，證監(jiān)會(huì)的例行發(fā)布會(huì)上，這兩項(xiàng)規(guī)定均被修訂。

修訂主要表現(xiàn)在，1、對(duì)于涉案保薦機(jī)構(gòu)承做的在審項(xiàng)目，如果已經(jīng)受理的，原則上不停止審核，但相關(guān)保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)對(duì)其在審項(xiàng)目是否具有行政許可條件進(jìn)行審慎全面復(fù)核；2、在審企業(yè)更換保薦機(jī)構(gòu)不再重新排隊(duì)，但是應(yīng)當(dāng)由新的保薦機(jī)構(gòu)重新履行盡職調(diào)查義務(wù)，重新出具新的保薦意見(jiàn)。但有兩種情況例外，一是保薦機(jī)構(gòu)因發(fā)行人不配合其或者認(rèn)為發(fā)行人不符合條件主動(dòng)終止的，二是不是因?yàn)楸Ｋ]機(jī)構(gòu)被立案而主動(dòng)與其終止協(xié)議的。

注冊(cè)制改革實(shí)施后，深交所公布的《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第六十五條規(guī)定，“發(fā)行人根據(jù)規(guī)定需要更換保薦人或者證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的，更換后的保薦人或者證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自中止審核之日起3個(gè)月內(nèi)完成盡職調(diào)查，重新出具相關(guān)文件，并對(duì)原保薦人或者證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的文件進(jìn)行復(fù)核，出具復(fù)核意見(jiàn)，對(duì)差異情況作出說(shuō)明?！?/p>

這也是對(duì)這一精神的延伸，從結(jié)果來(lái)看，4家更換保薦機(jī)構(gòu)的企業(yè)，IPO繼續(xù)往前推進(jìn)，并未重新申報(bào)。

這些公司中，3家已被問(wèn)詢，具體時(shí)間節(jié)點(diǎn)如下：

4家公司也都表示，在規(guī)定時(shí)限內(nèi)完成相應(yīng)流程，以金埔園林為例，如下：

這意味著，對(duì)于仍處于“中止”狀態(tài)的東箭科技而言，如果要更換保薦機(jī)構(gòu)，需要在10月22日前完成盡職調(diào)查，重新出具相關(guān)文件，并對(duì)原保薦人廣發(fā)證券出具的文件進(jìn)行復(fù)核，出具復(fù)核意見(jiàn)，并對(duì)差異情況進(jìn)行說(shuō)明。

不然，該公司只能選擇與廣發(fā)證券“同生共死”，共待保薦資格解封了。然而，即使真能等待廣發(fā)證券保薦資格恢復(fù)，恐怕后路也不太容易。

《保薦辦法》被修訂  這些情況保薦機(jī)構(gòu)將被罰

今年6月12日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《保薦辦法》）。

《保薦辦法》修訂內(nèi)容主要有兩大塊。

其一是與新《證券法》銜接。具體表現(xiàn)在調(diào)整保薦業(yè)務(wù)程序相關(guān)條款。明確證券交易所對(duì)保薦業(yè)務(wù)的自律監(jiān)管職責(zé)，要求保薦機(jī)構(gòu)配合交易所審核，相應(yīng)調(diào)整上市保薦等安排。調(diào)整保薦代表人資格管理。取消保薦代表人事前資格準(zhǔn)入，強(qiáng)化事中事后監(jiān)管，相應(yīng)將暫停、撤銷保薦代表人資格等監(jiān)管措施調(diào)整為認(rèn)定為不適當(dāng)人選。

修訂后，此前保薦代表人的兩大實(shí)質(zhì)性門檻：“擔(dān)任過(guò)項(xiàng)目協(xié)辦人”及“通過(guò)保代考試”被取消，取而代之的是券商負(fù)責(zé)指定專業(yè)人員擔(dān)任項(xiàng)目的保代，只要符合證監(jiān)會(huì)提出的那兩個(gè)門檻條件和一個(gè)負(fù)面清單條件就行。具體如下：

其二就是落實(shí)注冊(cè)制改革要求。具體表現(xiàn)在三點(diǎn)，1、強(qiáng)化發(fā)行人責(zé)任；2、壓實(shí)中介機(jī)構(gòu)責(zé)任；3、強(qiáng)化保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)部控制；4、加大對(duì)中介機(jī)構(gòu)的問(wèn)責(zé)力度。

牛牛研究中心主要針對(duì)保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行了整理。能夠量化的是服務(wù)的擬IPO公司上市首年即虧損以及保薦機(jī)構(gòu)及負(fù)責(zé)人等被采取監(jiān)管措施5次以上的將被暫停保薦資格3個(gè)月，如下：

除此之外，第六十六條還規(guī)定，“出現(xiàn)下列情形之一的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以視情節(jié)輕重，采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以在3個(gè)月到12個(gè)月內(nèi)不受理保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人具體負(fù)責(zé)的推薦”

主要分為九大情形，如下所示：

1、制作或者出具的文件不齊備或者不符合要求；

2、擅自改動(dòng)申請(qǐng)文件、信息披露資料或者其他已提交文件；

3、申請(qǐng)文件或者信息披露資料存在相互矛盾或者同一事實(shí)表述不一致且有實(shí)質(zhì)性差異；

4、文件披露的內(nèi)容表述不清，邏輯混亂，嚴(yán)重影響投資者理解；

5、未及時(shí)報(bào)告或者未及時(shí)披露重大事項(xiàng)；

6、指定不符合本辦法第四條規(guī)定要求的人員具體負(fù)責(zé)保薦工作；

7、未通過(guò)內(nèi)核程序，以公司名義對(duì)外提交或披露保薦業(yè)務(wù)項(xiàng)目文件；

8、采取業(yè)務(wù)包干等承包方式或其他形式進(jìn)行過(guò)度激勵(lì)；

9、以顯著低于行業(yè)定價(jià)水平等不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)方式招攬業(yè)務(wù)，違反公平競(jìng)爭(zhēng)、破壞市場(chǎng)秩序。