組合拳來啦！新三板融資、并購、做市商制度迎來重大改革

　　在千呼萬喚之中，新三板的部分改革措施終于在今天公布。

　　10月26日下午，證監(jiān)會官網(wǎng)發(fā)布《〈非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第十八條、第十九條有關(guān)規(guī)定的適用意見——證券期貨法律適用意見第14號》，明確非上市公眾公司定向發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，發(fā)行對象人數(shù)不受35人限制。

　　隨后，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)官網(wǎng)發(fā)布《關(guān)于掛牌公司股票發(fā)行有關(guān)事項(xiàng)的規(guī)定》等業(yè)務(wù)規(guī)則，針對新三板公司股票發(fā)行事宜進(jìn)行了若干新增規(guī)定。

　　針對這兩份幾乎同時(shí)發(fā)布的文件，或許可以看作是新三板一系列改革措施的序幕。未來，也許我們能期盼更加重磅的消息。

　　一、重大資產(chǎn)重組股票發(fā)行放開35人限制

　　規(guī)定原文稱，“非上市公眾公司定向發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，發(fā)行對象人數(shù)不受 35 人限制。”

　　不過，上述發(fā)行對象不符合參與新三板掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓條件的，該發(fā)行對象只能買賣其所認(rèn)購的非上市公眾公司股票，發(fā)行對象屬于持股平臺的，不得參與認(rèn)購。

　　這意味著，作為非上市公眾公司的新三板掛牌企業(yè)，在重大資產(chǎn)重組中發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行人數(shù)不再受35人限制，并允許不符合股票公開轉(zhuǎn)讓條件的資產(chǎn)持有人以受限投資者身份參與認(rèn)購。

　　并購重組是企業(yè)做強(qiáng)做大的重要手段，而發(fā)行股份支付收購標(biāo)的又是最有效的支付方式，既有利于降低現(xiàn)金支付成本，又有利于將收購標(biāo)的的股東與收購方的利益捆綁在一起。

　　然而，以往新三板“500萬金融資產(chǎn)”的投資者門檻要求，讓掛牌企業(yè)在收購未掛牌公司時(shí)顯得捉襟見肘。

　　2016年，新三板公司伯朗特，本來預(yù)計(jì)發(fā)行股份控股收購未掛牌公司深圳華成工控，但因?yàn)樯钲谌A成工控的股東無法開出新三板賬戶，伯朗特最終取消發(fā)行股份購買資產(chǎn)，選擇現(xiàn)金收購。

　　以前，新三板投資門檻不僅要求有500萬的證券資產(chǎn)，還要求有兩年炒股經(jīng)驗(yàn)或者會計(jì)、財(cái)經(jīng)學(xué)歷背景，深圳華成工控的股東盡管有超過500萬元的證券資產(chǎn)，但因?yàn)閷W(xué)工科，又從來不炒股，最終倒在了新三板開戶上面了。

　　本次修訂規(guī)則后，無疑將在未來大大提高新三板公司并購重組的積極性和成功率。

　　二、小額快速發(fā)行制度

　　以往，新三板公司股票發(fā)行，需要先召開董事會審議《股票發(fā)行方案》，通過后提交股東大會審批，再報(bào)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審核。整個(gè)過程，快則1-2個(gè)月，慢則耗時(shí)小半年，效率不可謂高效。

　　本次，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)針對小額發(fā)行進(jìn)行了制度創(chuàng)新，規(guī)定“掛牌公司年度股東大會可以根據(jù)公司章程的規(guī)定，授權(quán)董事會在募集資金總額不超過1000萬元的范圍內(nèi)發(fā)行股票，該項(xiàng)授權(quán)在下一年年度股東大會召開日失效。”

　　按此規(guī)定發(fā)行股票的，掛牌公司年度股東大會應(yīng)當(dāng)就下列事項(xiàng)作出決議，作為董事會行使授權(quán)的前提條件，包括：

　　1、發(fā)行股票數(shù)量上限;

　　2、發(fā)行對象、發(fā)行對象范圍或發(fā)行對象確定方法;

　　3、現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購安排;

　　4、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行價(jià)格區(qū)間或發(fā)行價(jià)格確定辦法;

　　5、募集資金總額上限;

　　6、募集資金用途;

　　7、對董事會辦理本次發(fā)行事宜的具體授權(quán);

　　8、其他必須明確的事項(xiàng)。

　　不過，如果掛牌公司存在以下情形之一，將無法進(jìn)行“小額快速融資”：

　　1、董事會審議股票發(fā)行方案時(shí)，發(fā)行對象包括掛牌公司控股股東、實(shí)際控制人、董事或前述主體關(guān)聯(lián)方的;

　　2、認(rèn)購人以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購的;

　　3、發(fā)行股票導(dǎo)致掛牌公司控制權(quán)發(fā)生變動(dòng)的;

　　4、本次發(fā)行中存在特殊投資條款安排的;

　　5、掛牌公司或其控股股東、實(shí)際控制人最近12個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或被全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司(以下簡稱全國股轉(zhuǎn)公司)采取紀(jì)律處分措施的;

　　6、掛牌公司或其控股股東、實(shí)際控制人因涉嫌違反證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)立案調(diào)查，尚無明確結(jié)論的;

　　7、全國股轉(zhuǎn)公司認(rèn)定的其他情形。

　　在掛牌公司融資方面，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)還試行“負(fù)面清單管理”，優(yōu)化募集資金監(jiān)管要求，對不以融資為直接目的的發(fā)行，不再要求進(jìn)行募集資金用途必要性和合理性分析，對募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的，不再強(qiáng)制要求量化測算。

　　三、做市商評價(jià)機(jī)制

　　除了推出上述兩項(xiàng)針對掛牌企業(yè)的福利外，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)還同步推出《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)做市商評價(jià)辦法(試行)》，將于2019年一季度開始，開展做市商評價(jià)工作。主要包括：

　　1、在現(xiàn)有主辦券商執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價(jià)基礎(chǔ)上，建立單獨(dú)的做市商評價(jià)制度;

　　2、針對新三板做市制度特點(diǎn)，聚焦做市商做市行為，從做市規(guī)模、流動(dòng)性提供和報(bào)價(jià)質(zhì)量三方面對做市行為進(jìn)行多維度評價(jià);

　　3、注重做市商評價(jià)結(jié)果的運(yùn)用，根據(jù)評價(jià)結(jié)果對優(yōu)秀做市商給予交易費(fèi)用適當(dāng)減免等，引導(dǎo)做市商積極、合規(guī)做市。（文章來自金三板公眾號）