IPO趨嚴，上半年新三板并購數(shù)量增長4成，溢價率相比去年幾近“腰斬”！

2018年以來，IPO審核趨嚴，過會率下降已經(jīng)是老生常談的話題。另一方面，企業(yè)掛牌新三板熱情減退，新三板步入“負增長”時代。與此同時，隨著國際貿易摩擦升級，中國股市遭遇巨大震蕩，二級市場交易活躍度降低。

毫無疑問，國內PE通過IPO上市、新三板、二級市場實現(xiàn)退出已然受到影響，在三大退出渠道紛紛遇阻的情況下，并購市場是否正在經(jīng)歷“此消彼長”呢？

據(jù)新華網(wǎng)消息， 2018年上半年，中國企業(yè)并購交易總額達3227億美元，而上交所發(fā)布的最新數(shù)據(jù)顯示，上半年滬市公司發(fā)生并購重組397家次，交易金額合計3848億元，同比分別增長10.6%和31.1%。

可以看出，整個并購市場呈現(xiàn)出火熱狀態(tài)，那新三板市場的并購是否也在升溫呢？

上市公司并購三板公司熱情不減  平均溢價遠低于上年同期

犀牛之星研究中心統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，2018年上半年，共發(fā)生83起上市公司并購新三板公司案例，相較于上年同期58例，增長43.10%。

短短半年時間，并購案例增長超四成，這足以見得新三板仍是A股并購池，上市公司在新三板“買買買”的熱情依舊不減。

一般而言，上市公司并購新三板企業(yè)包括三類：通過橫向并購整合，獲得更多市場份額；通過縱向并購整合上下游產業(yè)鏈，提升協(xié)同效應；通過多元化戰(zhàn)略拓展新業(yè)務，挖掘新的盈利增長點。

而新三板市場為上市公司提供了尋找標的的便利。一方面，新三板信息披露制度大大降低了并購時的盡職調查成本。另一方面，新三板公司數(shù)量足夠多，覆蓋的企業(yè)及業(yè)務類型豐富，便于上市公司篩選合適標的。

從新三板公司角度來看，在IPO風險加劇及三板市場行情持續(xù)下行的雙重“夾擊”下，選擇被并購不失為一個明智選擇。

新鼎資本董事長張弛表示，“今年上市公司并購新三板事件的增加，原因是新三板過于低迷了。并購重組的高發(fā)一定是市場最低迷的時候，當市場好的時候不會有大的并購重組發(fā)生。只有市場太低迷，企業(yè)融資很難，流動性不好，新三板被賣的概率才高。”

說完并購案例數(shù)量，再來看并購金額。2018年上半年，并購公告累計交易金額為214.84億元（不含未披露金額的并購案例），相較上年的248.96億元，下降13.71%。

以可以統(tǒng)計到估值和并購價格的并購案例來看，2018年上半年，A股公司并購新三板公司平均溢價率為66.14%，而上年同期該數(shù)據(jù)達105%?？梢娚鲜泄驹谛氯迨袌鲈絹碓絻A向于“低價掃貨”。

隨著國內金融去杠桿和資管新規(guī)實施，資金供給收縮，相應收購成本上升，并購方出價會更加謹慎，受此影響估值也會逐漸回落。

一位從事并購業(yè)務的業(yè)內人士向犀牛之星進一步證實：“因為市場資金短缺，最近（并購標的）的估值確實在下降。”

IPO門檻收緊 多家新三板擬IPO企業(yè)求并購

在擬IPO企業(yè)方面，伴隨著IPO審核趨嚴、過會率走低，越來越多的新三板企業(yè)撤回IPO，尋求以并購方式“曲線上市”。

數(shù)據(jù)顯示，2018年上半年，中赟國際（834695）、深港環(huán)保（836054）、龍鐵縱橫（837706）、聯(lián)創(chuàng)種業(yè)（430625）、狼和醫(yī)療（836795）、康澤藥業(yè)（831397）等6家新三板公司撤回或終止IPO選擇被并購。

其中，聯(lián)創(chuàng)種業(yè)以13.87億的“賣身價”居于首位。

3月12日，聯(lián)創(chuàng)種業(yè)發(fā)布公告稱，股東王義波、彭澤斌等45名自然人與上市公司隆平高科（000998）簽署《發(fā)行股份購買資產協(xié)議》，隆平高科擬以發(fā)行股份的方式購買王義波、彭澤斌等 45 名自然人合計持有的聯(lián)創(chuàng)種業(yè)90% 股權，交易各方初步協(xié)商確定交易額為138690萬元。值得注意的是，此次收購溢價率高達950.98%。

能夠讓上市公司給出如此之高的溢價，聯(lián)創(chuàng)種業(yè)定是有所亮點。犀牛之星APP顯示，聯(lián)創(chuàng)種業(yè)主要從事農作物種子的研發(fā)、生產和銷售。公司于2016年8 月 4 日起進入上市輔導期。

2015年至2017年，聯(lián)創(chuàng)種業(yè)分別實現(xiàn)營業(yè)收入1.68億元、3.81億元、4.14億元；同期歸母凈利潤分別為1744.33萬元、7464.39萬元、1.22億元。

藝高人大膽，在隆平高科對聯(lián)創(chuàng)種業(yè)協(xié)議中，聯(lián)創(chuàng)種業(yè)承諾，2018年度、2019年度及2020年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤數(shù)額將分別不低于1.38億元、1.54億元和1.64億元。

此外，盡管新三板并購失敗風險遠低于IPO失敗風險，但并購失敗的可能性依然存在。比如，中珠醫(yī)療（600568）終止收購康澤藥業(yè)。

5月3日晚間，康澤藥業(yè)發(fā)布公告稱，上市公司中珠醫(yī)療擬向康澤藥業(yè)27名股東現(xiàn)金購買其持有的康澤藥業(yè)股份，收購股份數(shù)量占康澤藥業(yè)總股本的比例為74.5262%，收購價格合計18.33億元至20.1億元。

但6月15日，中珠醫(yī)療公告表示將終止收購康澤藥業(yè)，改為部分參股。

有媒體報道，導致中珠醫(yī)療終止收購康澤藥業(yè)的原因系，康澤藥業(yè)在被收購的過程中計劃摘牌，但在摘牌回購股份時，康澤藥業(yè)提出的差異化回購方案遭小股東異議，最終發(fā)生糾紛從而影響了上市公司并購的正常進行，而這也被戲稱為“上市公司并購三板公司折戟樣本”。

新三板“內部消化”功能隱現(xiàn)  掛牌公司間并購興起

犀牛之星注意到，除了上市公司并購新三板公司熱情高漲外，在并購市場，新三板“內部消化”功能正逐漸顯現(xiàn)，掛牌公司間的并購行為也在增加。

2018年上半年，新三板市場共發(fā)生6起掛牌公司間并購案例，分別為和創(chuàng)科技（834218）收購金科信息（831107）、亞興科技（834010）收購發(fā)現(xiàn)者（834426）、穎泰生物（833819）收購禾益化工（834637）、飛田通信（430427）收購極限網(wǎng)絡（839646）、百姓網(wǎng)（836012）子公司收購嗨皮網(wǎng)絡（837037）、賽若福（839109）收購擬掛牌公司上海滬江虛擬制造技術股份有限公司（Q161350.OC）。

從目前案例來看，新三板公司間的并購目的多為增強產業(yè)聯(lián)動。

比如百姓網(wǎng)收購嗨皮網(wǎng)絡便是典型案例。5月15日，百姓網(wǎng)公告稱，公司擬通過其控股子公司上?？妄R集信息技術股份有限公司收購嗨皮網(wǎng)絡20.00%股份，金額為1.16億。

公開資料顯示，百姓網(wǎng)是國內最大的分類信息網(wǎng)站之一，致力于為大眾用戶提供本地化生活需求解決方案。

嗨皮網(wǎng)絡則是專業(yè)的互聯(lián)網(wǎng)娛樂信息平臺運營機構,以自有媒體“花邊星聞網(wǎng)”互聯(lián)網(wǎng)站、移動站和公眾號為依托向用戶免費提供娛樂資訊信息以獲得海量互聯(lián)網(wǎng)用戶訪問量，并以此為基礎提供運營及互聯(lián)網(wǎng)廣告的整合效果營銷解決方案服務。二者間的并購有利于增強產業(yè)聯(lián)動。

此外，新三板公司間的并購還呈現(xiàn)出創(chuàng)新層公司并購基礎層公司的特征.

如上文所提的穎泰生物收購禾益化工，穎泰生物和禾益化工主營業(yè)務都是農藥及中間體的開發(fā)、生產和銷售，但穎泰生物處于創(chuàng)新層，而禾益化工為基礎層企業(yè)。

對此，東北證券新三板研究中心總監(jiān)付立春曾經(jīng)指出創(chuàng)新層的估值比基礎層要高很多，通過并入創(chuàng)新層可以實現(xiàn)基礎層公司的直接增值。

可以說，2018年上半年的新三板市場在延續(xù)上市公司“并購池”功能的同時，呈現(xiàn)出更多的交易形態(tài)，至于下半年，新三板并購市場又將出現(xiàn)哪些新變化，屆時犀牛之星將再度為各位梳理。