新三板改革進行時：有溫度、有深意、有堅持

　　昨晚，全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)布8份有關(guān)新三板存量制度優(yōu)化文件，主要針對股票定向發(fā)行制度、并購重組制度、做市商制度等存量制度進行優(yōu)化改革。

　　此舉很快被解讀為三箭齊發(fā)，對新三板有重要影響。挖貝網(wǎng)認為，本次制度改革，是全國股轉(zhuǎn)公司過去幾年一直堅持不懈改革的延續(xù)，但本次改革跟過往改革又有區(qū)別，主要體現(xiàn)在改革更細膩，有“溫度”、有深意和有堅持。

　　改革從未停步

　　從全球資本市場看，新三板是個新生事物，沒有任何成熟經(jīng)驗可以借鑒。成立5年來，全國股轉(zhuǎn)公司一直堅持改革：一方面，堅持優(yōu)化存量制度，例如，優(yōu)化做市制度;另一方面堅持制度創(chuàng)新，例如推出創(chuàng)新層和集合競價交易。

　　2015年：制度供給年，很多前瞻性的制度出爐

　　1、2015年3月18日，三板成指、三板做市指數(shù)正式發(fā)布。在提升市場關(guān)注程度、引導(dǎo)掛牌公司優(yōu)化股票轉(zhuǎn)讓方式、吸引機構(gòu)投資者參與等方面產(chǎn)生了積極作用。

　　2、2015年3月27日，落實《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》，對于股東人數(shù)未超過200人的股份公司申請在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓，以及掛牌公司向特定對象發(fā)行證券且發(fā)行后證券持有人累計不超過200人，予以豁免核準，由全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)負責(zé)審查。此舉，簡化了掛牌和股票發(fā)行的手續(xù)。

　　3、2015年11月24日，《全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司分層方案(征求意見稿)》公開征求意見，新三板分層管理邁出實質(zhì)性一步。

　　2016年：規(guī)范和試點年

　　1、2016年1月19日，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)宣布，所有類金融機構(gòu)全部暫停辦理掛牌手續(xù)。

　　2、2016年6月27日，全國股轉(zhuǎn)公司正式對新三板掛牌企業(yè)實施分層管理。

　　3、2016年10月21日，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票終止掛牌實施細則(征求意見稿)》。

　　2017年：打出組合拳 集中力量解決市場“痛點”

　　2017年12月22日，新三板分層及交易制度改革方案出爐：引入集合競價交易機制、創(chuàng)新層分層制度改革，差異化信披制度。

　　新的分層改革方案：在差異化的準入標準中，降低凈利潤要求，提高營業(yè)收入指標要求;在共同準入標準中，增加合格投資者人數(shù)要求，要求其不少于50人。

　　集合競價：原采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的股票盤中交易方式統(tǒng)一調(diào)整為集合競價，盤中時段的交易方式為集合競價與做市轉(zhuǎn)讓兩種。與市場分層配套，對采取集合競價轉(zhuǎn)讓方式的股票實施差異化的撮合頻次，基礎(chǔ)層采取每日收盤時段1次集合競價，創(chuàng)新層采取每小時撮合1次的集合競價，每天共5次。另外，提供了盤后協(xié)議轉(zhuǎn)讓與特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓兩種交易方式。

　　差異化信披制度：在原規(guī)則要求披露年度報告、半年度報告的基礎(chǔ)上，增加披露季度報告的要求。創(chuàng)新層公司新增“業(yè)績快報”與“業(yè)績預(yù)告”制度。要求創(chuàng)新層公司必須設(shè)立董事會秘書，建立董事會秘書的準入考核機制。

　　回顧近年來，全國股轉(zhuǎn)公司一直在推動新三板市場向著市場化、法制化方向發(fā)展。

　　三箭齊發(fā)，讓改革更有溫度

　　10月26日，股票定向發(fā)行制度、并購重組制度、做市商制度等存量制度進行優(yōu)化改革出爐，被解讀為三箭齊發(fā)。

　　挖貝網(wǎng)認為，這次改革堅持打“組合拳”外，還更有“溫度”。從解決市場主體——掛牌企業(yè)的“痛點”入手，提高效率和降低成本。

　　掛牌公司股票發(fā)行制度方面：

　　一是實施并聯(lián)審查機制，將簽訂三方監(jiān)管協(xié)議、會計師事務(wù)所驗資、主辦券商及律師出具意見等外部發(fā)行程序調(diào)整為并聯(lián)運行，將全國股轉(zhuǎn)公司審查介入時點提前至發(fā)行方案等信息披露環(huán)節(jié)，將出具備案登記函環(huán)節(jié)的審查內(nèi)容簡化為發(fā)行數(shù)據(jù)核驗比對，縮短募集資金閑置時長。經(jīng)測算，掛牌公司募集資金平均閑置時長可以縮短20天以上。

　　二是推出授權(quán)發(fā)行制度，規(guī)定了“年度股東大會一次決策、董事會分次實施”的授權(quán)發(fā)行制度，提高小額發(fā)行決策效率。授權(quán)發(fā)行制度推出后，掛牌公司小額融資內(nèi)部決策時間可以縮短15天以上。另經(jīng)測算，大約20%掛牌公司的融資需求可以通過授權(quán)發(fā)行方式實現(xiàn)。

　　三是堅持負面清單管理，優(yōu)化募集資金監(jiān)管要求，對不以融資為直接目的的發(fā)行，不再要求進行募集資金用途必要性和合理性分析，對募集資金用于補充流動資金的，不再強制要求量化測算。

　　四是明確關(guān)聯(lián)方回避表決要求，對不同情形下表決權(quán)回避制度的執(zhí)行進行了規(guī)定，防范監(jiān)管套利。

　　五是明確終止備案審查情形及相關(guān)風(fēng)險配套防控機制，落實規(guī)則監(jiān)管。

　　掛牌公司并購重組制度方面：

　　一是完善重大資產(chǎn)重組認定標準，明確“通過其他方式進行資產(chǎn)交易”的具體形式等，同時明確掛牌公司購買生產(chǎn)經(jīng)營用土地、房屋的行為不再按照重大資產(chǎn)重組進行管理，以進一步減輕掛牌公司信息披露負擔，降低交易成本，提高交易效率。

　　二是優(yōu)化重大資產(chǎn)重組停復(fù)牌制度，對申請延期恢復(fù)轉(zhuǎn)讓的審議程序、信息披露內(nèi)容等做出細化規(guī)定。新規(guī)則實施后，可有效縮短掛牌公司因重組事項的停牌時間，避免出現(xiàn)“長期停牌”、“久停不復(fù)”現(xiàn)象，保護投資者交易權(quán)利。

　　三是調(diào)整審查流程安排，豁免無歷史交易記錄掛牌公司的內(nèi)幕信息知情人報備，進一步提升審查效率。

　　四是明確募集配套資金的相關(guān)監(jiān)管要求及罰則，提高了公司在重組中的支付能力，減輕了企業(yè)重組壓力，完善了對公司重組違規(guī)采取自律監(jiān)管措施的規(guī)則依據(jù)。

　　五是調(diào)整了涉及權(quán)益變動與收購的披露要求，對市場各方普遍關(guān)注的“余股”交易涉及的權(quán)益變動問題有針對性地明確了操作方式，對第一大股東變更時的信息披露義務(wù)進行了專門說明，填補了部分制度空缺，降低了市場各方的披露成本，避免無意違規(guī)的發(fā)生。除上述調(diào)整外，中國證監(jiān)會發(fā)布的相關(guān)法律適用意見明確，重大資產(chǎn)重組中發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行人數(shù)不再受35人限制，并允許不符合股票公開轉(zhuǎn)讓條件的資產(chǎn)持有人以受限投資者身份參與認購。

　　做市商評價機制方面：

　　一是在現(xiàn)有主辦券商執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價基礎(chǔ)上，建立單獨的做市商評價制度。

　　二是針對新三板做市制度特點，聚焦做市商做市行為，從做市規(guī)模、流動性提供和報價質(zhì)量三方面對做市行為進行多維度評價。

　　三是注重做市商評價結(jié)果的運用，根據(jù)評價結(jié)果對優(yōu)秀做市商給予交易費用適當減免等，引導(dǎo)做市商積極、合規(guī)做市。經(jīng)測算，做市商評價正式開展后，全市場做市商轉(zhuǎn)讓經(jīng)手費將平均降低55%。

　　有深意和有堅持

　　目前，新三板確實碰到一些難題。例如：流動性不足、融資難、退出渠道不暢通等。其實，這些都是發(fā)展中的問題。

　　從本次改革來看，全國股轉(zhuǎn)公司深刻認識到市場存在的問題,主動解決市場的“痛點”。例如，做市商評價制度，就是鼓勵做市商擴大做市規(guī)模 、擴大做市企業(yè)數(shù)量、提高報價質(zhì)量。

　　全國股轉(zhuǎn)公司稱，本次制度改革優(yōu)化是深化“放管服”改革、發(fā)揮好新三板服務(wù)中小微企業(yè)、民營企業(yè)主陣地作用的重要舉措;是深化新三板改革整體部署中的重要組成部分，著眼于現(xiàn)行存量制度改革優(yōu)化，聚焦于完善市場融資功能、提升市場效率，對股票發(fā)行、并購重組和做市商制度一體進行改革優(yōu)化，同時也綜合考慮了后續(xù)增量改革的統(tǒng)籌協(xié)調(diào)。下一步，在中國證監(jiān)會的領(lǐng)導(dǎo)下，牢牢把握堅定不移貫徹社會主義基本經(jīng)濟制度、堅持“兩個毫不動搖”的內(nèi)在要求，牢牢把握服務(wù)中小微企業(yè)、民營企業(yè)和防范風(fēng)險的工作導(dǎo)向，按照“以市場分層為抓手，統(tǒng)籌推進發(fā)行、交易、信息披露、監(jiān)管等各方面改革”的總體思路，認真落實各項改革部署，持續(xù)跟蹤和評估制度改革優(yōu)化的情況，為后續(xù)深化改革措施的推出積累經(jīng)驗、創(chuàng)造條件。

　　新三板資深人士表示：“’持續(xù)跟蹤和評估制度改革優(yōu)化的情況，為后續(xù)深化改革措施的推出積累經(jīng)驗、創(chuàng)造條件’和’認真落實各項改革部署，持續(xù)跟蹤和評估制度改革優(yōu)化的情況，為后續(xù)深化改革措施的推出積累經(jīng)驗、創(chuàng)造條件’，這2段話比上述三個存量制度的優(yōu)化更具有深意?？傮w來看，優(yōu)化存量制度是打基礎(chǔ)，為增量制度推出打牢基礎(chǔ)，上述兩段話是全國股轉(zhuǎn)公司首次提出，非常具有深意。”

　　全國股轉(zhuǎn)公司強調(diào)，深化新三板必須要改革堅持三個“不動搖”。一是堅持服務(wù)中小微企業(yè)的服務(wù)宗旨不能動搖，新三板改革任何時候都不能背離中小微企業(yè)的需求，因為這是新三板的初心和使命;二是必須堅持提升市場融資效率不動搖，新三板改革首要目標是完善市場功能，提高投融資效率;三是堅持持續(xù)鞏固市場的特色制度不動搖。