一天3起！上市公司繼續(xù)掃貨新三板 虧損公司賣出高價 還有公司兩度牽手！

6月5日，出現(xiàn)了3起上市公司擬收購新三板公司案例。

這3起收購案可以這么概括：虧損企業(yè)要被高溢價收購了，做珠寶食品的要跨界搞核電了，去年談崩了的今年又走到一起了…… 　東湖高新（600133）高溢價收購虧損企業(yè)。

上市公司：東湖高新

交易標(biāo)的：泰欣環(huán)境100%股權(quán)

交易金額：6億元

6月5日晚間，東湖高新公告，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買徐文輝、多福商貿(mào)、邵永麗、久泰投資、吉曉翔、陳宇持有的新三板公司泰欣環(huán)境100%的股權(quán)，并募集配套資金。

泰欣環(huán)境主營業(yè)務(wù)為煙氣凈化系統(tǒng)設(shè)計、系統(tǒng)設(shè)備集成及相關(guān)環(huán)保設(shè)備銷售、安裝與調(diào)試等，主要為垃圾焚燒廠、火電廠、造紙廠等提供煙氣脫硝、脫硫等服務(wù)。

雙方初步確定泰欣環(huán)境100%股權(quán)交易對價為6億元，東湖高新擬以發(fā)行股份方式支付4.18億元，現(xiàn)金支付1.82億元。

泰欣環(huán)境目前還處于虧損狀態(tài)，2016年、2017年凈利潤分別為-1177萬元、-192萬元。然而東湖高新給泰欣環(huán)境的收購價，較其評估值大幅增值。

公告顯示，泰欣環(huán)境截至2017年12月31日歸屬于母公司股東權(quán)益賬面值4084萬元，收購預(yù)估值較評估值增值5.6億元，增值率為1370%。

不過，高溢價一般對應(yīng)著高額業(yè)績承諾。此次收購中，泰欣環(huán)境股東徐文輝、多福商貿(mào)、邵永麗、久泰投資作為業(yè)績補(bǔ)償承諾方，承諾泰欣環(huán)境2018年、2019年和2020年實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計的稅后凈利潤，分別不低于3000萬元、7000萬元和8000萬元。

泰欣環(huán)境掛牌后，二級市場僅有少量成交，且公司未進(jìn)行過增發(fā)，目前公司僅有6戶股東，均在此次被收購之列，也就是說，這起收購案并沒有集郵黨什么事。

愛康科技二度牽手研創(chuàng)材料

上市公司：愛康科技

交易標(biāo)的：研創(chuàng)材料控股權(quán)

交易金額：暫未公布

6月5日，新三板公司研創(chuàng)材料發(fā)布公告稱，公司以及公司股東與愛康科技（002610）于6月3日簽署了收購意向協(xié)議。

愛康科技擬收購研創(chuàng)材料控股權(quán)，該意向協(xié)議僅為各方對本次收購的初步意向，并非最終的并購協(xié)議，目前研創(chuàng)材料僅有2名股東。

愛康科技主要從事光伏太陽能配件研發(fā)設(shè)計、生產(chǎn)與銷售，研創(chuàng)材料主要從事各類鍍膜材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，雙方的業(yè)務(wù)存在一定的互補(bǔ)性。

由于雙方簽訂的只是初步意向，因此交易價格尚未公布。單純從財務(wù)狀況來看，研創(chuàng)材料的經(jīng)營情況并不算理想。

2016年、2017年其營業(yè)收入均低于1000萬元，且處于虧損之中，分別虧損459萬元、580萬元。另外，2016年、2017年，研創(chuàng)材料財報連續(xù)被出具非標(biāo)意見，主辦券商甚至提示公司持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性。

有意思的是，這并非愛康科技第一次籌劃收購研創(chuàng)材料。

2017年7月，愛康科技就發(fā)布公告稱擬收購研創(chuàng)材料，不久后研創(chuàng)材料就公告稱，因國內(nèi)證券市場環(huán)境、相關(guān)政策發(fā)生較大變化，決定終止與愛康科技的收購事項(xiàng)。

愛康科技則表示，標(biāo)的公司相關(guān)方經(jīng)過比較，對進(jìn)入資本市場有了新的想法，雙方未能就交易價格、交易方式等關(guān)鍵條款達(dá)成一致。

但愛康科技當(dāng)時還留了“后路”，表示不排除未來通過增資或用現(xiàn)金收購標(biāo)的公司控股權(quán)。如今，兜兜轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)一年后，兩家公司還真又走到了一起。 

秋林集團(tuán)跨界核電裝備

上市公司：秋林集團(tuán)

交易標(biāo)的：宏潤核裝97.54%股權(quán)

交易金額：5.47億元

6月5日晚間，秋林集團(tuán)（600891）發(fā)布非公開發(fā)行股票募集資金收購資產(chǎn)公告，擬以非公開發(fā)行股票方式募資不超過8.1億元。

募集資金中5.74億元擬用于收購新三板公司宏潤核裝97.54%的股權(quán)，另外擬投入1.2億元用于對宏潤核裝增資并補(bǔ)充其營運(yùn)資金。

宏潤核裝是一家專業(yè)化鍋爐及管道裝備經(jīng)營公司，產(chǎn)品涉及高端制造及核電裝備制造。而秋林集團(tuán)主要從事黃金珠寶加工批發(fā)、秋林食品生產(chǎn)加工、批發(fā)零售等。

很多投資者對秋林集團(tuán)可能不太熟悉，秋林集團(tuán)旗下秋林食品有一款比較有名的飲料，叫“秋林格瓦斯”。

可以說，兩家公司的主營業(yè)務(wù)幾乎是“八竿子打不著”，正因日此，上交所對秋林集團(tuán)收購事項(xiàng)發(fā)布了問詢函，要求公司說明從事核電業(yè)務(wù)及智能制造的可行性。

6月5日，秋林集團(tuán)在回復(fù)問詢函中表示，公司具備多業(yè)務(wù)管理能力與新業(yè)務(wù)整合能力，通過收購宏潤核裝，將使得公司具備從事高端裝備業(yè)務(wù)的必備資質(zhì)要求，公司具備從事高端制造尤其是核電裝備制造業(yè)務(wù)的可行性。

從財務(wù)數(shù)據(jù)看，宏潤核裝近年來業(yè)績也出現(xiàn)了明顯下滑，2016年、2017年，其營業(yè)收入分別為4.49億元、3.64億元；凈利潤分別為3302萬元、1982萬元。

然而參與本次交易的宏潤核裝股東劉春海、劉文達(dá)等，依然許下了高額業(yè)績承諾。

其承諾宏潤核裝2018年、2019年、2020年度凈利潤分別不低于4500萬元、7050萬元、12750萬元，平均不低于8100萬元，三年合計承諾凈利潤總額不低于2.43億元。

顯然，宏潤核裝接下來業(yè)績需要高速增長，才有可能完成業(yè)績承諾。

宏潤核裝最新股東數(shù)雖然有67戶，但此次收購僅涉及5名股東，均為公司原始股東，沒有集郵黨身影。　　

其他并購事項(xiàng)動態(tài)

1.中珠醫(yī)療并購康澤藥業(yè)，不打算購買剩余股權(quán)

中珠醫(yī)療（600568）原本擬收購康澤藥業(yè)27名股東持有的公司74.53%的股權(quán)，預(yù)估的作價區(qū)間為18.33億元-20.12億元。

6月5日晚間，康澤藥業(yè)發(fā)布公告稱，公司于6月4日收到控股股東、實(shí)控人陳齊黛書面通知，為順利推進(jìn)中珠醫(yī)療收購事項(xiàng)，其正與中珠醫(yī)療進(jìn)行磋商談判，雙方擬對收購方案進(jìn)行調(diào)整。

在今天舉辦的投資者說明會中表示，中珠醫(yī)療財務(wù)總監(jiān)劉志堅表示，康澤藥業(yè)大股東已承諾按照上市公司收購價格去收購其他中小股東所持有的股權(quán)。截至目前上市公司收購康澤藥業(yè)74.53%股份以后，沒有后續(xù)購買剩余股權(quán)的計劃和安排。

2.金字火腿收購瑞一科技接連被問詢

金字火腿（002515）于5月26日公告，擬以自有資金受讓新三板公司瑞一科技3673.8萬股股份，作價1.84億元。交易完成后，金字火腿將持有瑞一科技75.91%的股權(quán)。

此后，公司于5月31日收到深交所對該收購事項(xiàng)的問詢函，要求說明在公司已經(jīng)控制瑞一科技的情況下，此次受讓股份的具體原因、必要性及合理性。

6月5日，金字火腿再次收到浙江證監(jiān)局問詢函，要求說明收購瑞一科技股權(quán)增值約299.1%的合理性，以及瑞一科技業(yè)績承諾的合理性及可能性。

3.夢舟股份終止收購梵雅文化復(fù)牌大跌

夢舟股份（600255）原本擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，收購新三板公司梵雅文化94.4%的股權(quán)，交易作價4.15億元。

6月1日，梵雅文化公告稱，公司和夢舟股份在公司關(guān)于陣地租賃等關(guān)鍵事項(xiàng)上無法達(dá)成一致。鑒于此，雙方?jīng)Q定終止收購事項(xiàng)。

夢舟股份終止收購后于6月5日復(fù)牌，當(dāng)天公司股價暴跌8.54%，今天又再度下跌1.38%，市值損失超5億元。而梵雅文化終止被收購后于今天復(fù)牌，跌2.71%，成交9.69萬元。