新三板并購池威力凸顯 A股公司靠這三家標(biāo)的2017年凈利翻了兩番！

一家做火腿的A股公司，本來沒啥想象空間了。卻靠著對(duì)幾家新三板公司的并購，2017年凈利實(shí)現(xiàn)了翻兩番。而現(xiàn)在，它的腳步還未停下。

5月28日，瑞一科技（836193）發(fā)布公告稱，公司股東寧波市鄞州鈺瑞股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“鄞州鈺瑞”）、寧波市鄞州鈺祥股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“鄞州鈺祥”）、薛嵩擬向金字火腿（002515）轉(zhuǎn)讓其持有的瑞一科技的股權(quán)，交易完成后，金字火腿將持有瑞一科技合計(jì)75.905%的股權(quán)。雖然瑞一科技沒有在公告提及此次交易的價(jià)格，但金字火腿卻在5月26日公布了此次交易的初步意向價(jià)格，約為1.84億元。

至此，上市公司金字火腿（002515）的大健康版圖已在新三板初見雛形。

新三板連下三城

事實(shí)上，這筆交易早在去年4月便已初步成型。2017年4月24日晚間，瑞一科技（836193）發(fā)布收購報(bào)告書稱，鄞州鈺瑞與鄞州鈺祥擬分別以6566.39萬元、1570.24萬元的金額向其11名股東收購瑞一科技59.70%、14.27%的股份，總交易對(duì)價(jià)為8136.63萬元。此次收購?fù)瓿珊?，鄞州鈺瑞、鄞州鈺祥將合?jì)持有瑞一科技73.97%的股權(quán)。

而鄞州鈺瑞、鄞州鈺祥背后的大股東為正是金字火腿。

犀牛之星App顯示，瑞一科技主要從事為國內(nèi)外著名制藥公司提供創(chuàng)新藥的定制研發(fā)生產(chǎn)服務(wù),主要產(chǎn)品為創(chuàng)新藥醫(yī)藥中間體。而金字火腿則業(yè)如其名，截至2016年年報(bào)，其主營業(yè)務(wù)仍為火腿及火腿系列產(chǎn)品、特色純?nèi)庵破泛屠滏湗I(yè)務(wù)。

一個(gè)身處醫(yī)藥行業(yè)，另一個(gè)卻屬肉制品及副產(chǎn)品加工行業(yè)，本是風(fēng)馬牛不相及的兩個(gè)行業(yè)，為何如今卻成了同路人？

原來，早在2016年底，金字火腿便開始了跨界布局大健康領(lǐng)域的戰(zhàn)略，籌劃雙主業(yè)模式。

2016年10月18日，金字火腿與三板企業(yè)中鈺醫(yī)療（430118）控股股東中鈺資本的全體股東簽訂《關(guān)于中鈺資本管理（北京）股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，金字火腿以自有資金4.3億元受讓中鈺金控、禹勃等股東持有的中鈺資本43%股權(quán)。

同年12月2日，金字火腿再次向中鈺資本增資1.63億元，此次增資后，金字火腿持有中鈺資本51%的股權(quán)，間接持有中鈺醫(yī)療43.87%的股權(quán)，成為其間接控股股東。隨后12月21日，中鈺醫(yī)療披露收購報(bào)告書，金字火腿通過前述兩次增資，一舉成為公司控股股東。

中鈺資本前身為北京中美盛典廣告有限公司，2015年由一批在大健康產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域擁有豐富的管理、研發(fā)、營銷、并購整合經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)人員接管并更名為中鈺資本管理（北京）有限公司，開始進(jìn)軍醫(yī)療大健康領(lǐng)域。

截至2017年上半年，中鈺資本旗下已簽約32只基金，簽約基金規(guī)模約247億元。其中，與上市公司、掛牌公司簽約公告的產(chǎn)業(yè)并購基金15只，累計(jì)簽約規(guī)模約218億元；成立產(chǎn)業(yè)創(chuàng)投基金17只，累計(jì)簽約規(guī)模約28.72億元。

收購中鈺資本后，金字火腿便開始以中鈺資本為平臺(tái)，逐步展開健康產(chǎn)業(yè)業(yè)務(wù)。

2017年7月25日，雕龍數(shù)據(jù)（836685）發(fā)布公告稱，中鈺資本及其一致行動(dòng)人寧波市鄞州鈺吉股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“鄞州鈺吉”）以現(xiàn)金認(rèn)購雕龍數(shù)據(jù)定向增發(fā)的股份5410萬股，股權(quán)作價(jià)6762.5萬元。認(rèn)購?fù)瓿珊?，中鈺資本及其一致行動(dòng)人鄞州鈺吉共持有雕龍數(shù)據(jù)股份5410萬股，占總股本的 90.17%，雕龍數(shù)據(jù)控股股東因此變更為中鈺資本。

雕龍數(shù)據(jù)主要為醫(yī)療衛(wèi)生行業(yè)提供基于醫(yī)療大數(shù)據(jù)智能分析的決策支持系統(tǒng),為醫(yī)療大數(shù)據(jù)的交互、共享及應(yīng)用服務(wù)提供解決方案,開發(fā)相關(guān)軟件、建立服務(wù)平臺(tái)等。

短短一年不到，金字火腿已在新三板上連下三城，將主營創(chuàng)新藥研發(fā)的瑞一科技、專攻醫(yī)療大數(shù)據(jù)的雕龍數(shù)據(jù)和專注智慧醫(yī)療的中鈺醫(yī)療納入麾下的同時(shí)，更有中鈺資本運(yùn)籌帷幄，在醫(yī)療健康領(lǐng)域持續(xù)布局，以投資并購的方式，完善其大健康版圖。

業(yè)績同比漲超4倍 并表收入占比超5成

入局大健康領(lǐng)域后，金字火腿的業(yè)務(wù)模式已升級(jí)為雙主業(yè)模式，即醫(yī)藥醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)和火腿及肉制品產(chǎn)業(yè)同步發(fā)展。

金字火腿2017年年報(bào)顯示，其火腿行業(yè)及冷鏈行業(yè)的收入合計(jì)為1.73億元，占營收比例為46.43%；投資管理行業(yè)及醫(yī)療醫(yī)藥行業(yè)的合計(jì)收入則為1.91億元，占比為51.42%。

醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)收入后來居上，金字火腿整體業(yè)績也迎來了大爆發(fā)。數(shù)據(jù)顯示，金字火腿2017年實(shí)現(xiàn)營收3.72億元，較上年同期增長131.79%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤1.08億元，同比增長442.65%。

不過，鑒于金字火腿在2017年對(duì)相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行了出售處理，其扣非凈利潤由盈轉(zhuǎn)虧。數(shù)據(jù)顯示，金字火腿2017年扣非凈利潤為-261.53萬元，上年同期該數(shù)據(jù)為1110.01萬元。

值得一提的是，金字火腿在上述收購案中，其中兩家標(biāo)的企業(yè)作出了業(yè)績承諾，其中中鈺資本承諾其2017年至2019年凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益后孰低原則）每年分別不低于2.5億元、3.2億元、4.2億元；瑞一科技承諾其2018年至2020年凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益后孰低原則）每年分別不低于2000萬元、2500萬元、3000萬元。

犀牛君觀察到，中鈺資本承諾的2017年業(yè)績似乎未能兌現(xiàn)。從金字火腿披露法人2017年年報(bào)來看，其子公司中鈺資本2017年凈利潤僅為1385.32萬元，與此前承諾的2.5億扣非凈利相距甚遠(yuǎn)。

對(duì)此，金字火腿解釋稱，一方面，中鈺資本轉(zhuǎn)讓北京春闈科技有限公司控股權(quán)交易未能在2017年內(nèi)完成,使得中鈺資本2017年度實(shí)現(xiàn)的投資收益大幅減少。另一方面，由于政策及市場(chǎng)原因，中鈺資本旗下其他已屆退出期的基金退出時(shí)間未能全部按照原計(jì)劃時(shí)間完成退出，造成部分業(yè)績?cè)趫?bào)告期未能體現(xiàn)。其中，愛爾眼科收購愛爾并購基金持有醫(yī)院資產(chǎn)的非公開發(fā)行股票事項(xiàng)已于2017年11月獲得證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，但由于愛爾眼科收購交易在2017年內(nèi)尚未完成，造成該部分收益未能在2017年度體現(xiàn)。

比起中鈺資本，瑞一科技要完成的業(yè)績，同樣任重道遠(yuǎn)。數(shù)據(jù)顯示，2015年、2016年、2017年，瑞一科技分別實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤281.35萬元、232.61萬元、659.91萬元。

從現(xiàn)有數(shù)據(jù)來看，瑞一科技若要在2018年實(shí)現(xiàn)扣非凈利2000萬，同比增長率需達(dá)到203.07%。