并購(gòu)敗局：上市公司與掛牌公司“聯(lián)姻熱”下三阻力

“聯(lián)姻”熱，“分手”忙。上市公司與掛牌公司掀起的“聯(lián)姻”熱潮背后，一股雙方“分手”的暗流涌動(dòng)。

5月11日，富臨運(yùn)業(yè)(002357)稱，因未能與交易對(duì)方就核心交易條款達(dá)成一致，公司決定終止以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)泛遠(yuǎn)國(guó)際(835110)100%股權(quán)。

無(wú)獨(dú)有偶。僅2018年5月份以來(lái)，先后就有邦訊技術(shù)(300312)和協(xié)成科技(835991)、會(huì)稽山(601579)與咸亨股份(834794)“和平分手”等多起上市公司與掛牌公司“友盡”的案例。

據(jù)東方財(cái)富Choice數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，2018年以來(lái)(截至5月17日)，上市公司并購(gòu)掛牌公司正在進(jìn)行的案例有50起，同期上市公司終止并購(gòu)掛牌公司的案例達(dá)11起。根據(jù)東方財(cái)富Choice數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，新三板歷史上共有71起類似案例(含終止并購(gòu)時(shí)未掛牌企業(yè))。

市場(chǎng)人士分析發(fā)現(xiàn)，上市公司與掛牌公司從擬“聯(lián)姻”到最終“分手”：核心條款無(wú)法達(dá)成一致是主因，受市場(chǎng)(政策)周期性影響是第二大因素，并購(gòu)重組期相關(guān)方被調(diào)查、涉訴等是另一大因素。

“談不攏”：核心條款無(wú)法達(dá)成一致

兩情相悅時(shí)的“你儂我儂”，終難敵“柴米油鹽”的現(xiàn)實(shí)條款。上述71起案例中，29起因交易雙方無(wú)法就核心條款達(dá)成一致而告終，占比達(dá)40.85%，“談不攏”是危害上市公司與掛牌公司“聯(lián)姻”的主因。

統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，所謂“核心條款”主要包括標(biāo)的資產(chǎn)估值、增發(fā)新股價(jià)格、對(duì)賭協(xié)議及未來(lái)發(fā)展規(guī)劃等方面條款。

柳鋼股份(601003)終止收購(gòu)中金金屬(已摘牌)就因業(yè)績(jī)對(duì)賭等條款難以達(dá)成一致。2017年10月17日，柳鋼股份宣布擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買掛牌公司中金金屬100%股權(quán)，并因此停牌。

遺憾的是，籌劃重組事項(xiàng)近三個(gè)月后，柳鋼股份于2018年1月15日宣布終止收購(gòu)中金金屬100%股權(quán)。柳鋼股份表示，交易雙方最終未能就本次交易股票發(fā)行價(jià)格的定價(jià)原則、業(yè)績(jī)對(duì)賭條款、股票鎖定期條款達(dá)成一致。

因跨界收購(gòu)一度被關(guān)注的——A股紡織業(yè)公司嘉麟杰(002486)收購(gòu)新三板蛋企德青源(835923)一案，卻因?qū)Φ虑嘣次磥?lái)發(fā)展的戰(zhàn)略定位和發(fā)展規(guī)劃產(chǎn)生分歧而告吹。

將視線回溯至2017年8月，嘉麟杰擬通過(guò)現(xiàn)金收購(gòu)以及增資(合計(jì)12.34億元)“兩步走”的方式以此獲得德青源的股權(quán)，此前嘉麟杰已持有德青源5.45%的股權(quán)，此次交易完成后，嘉麟杰持有德青源的股權(quán)將達(dá)到50.47%。

受國(guó)內(nèi)紡織市場(chǎng)低迷的影響，主營(yíng)紡織業(yè)的嘉麟杰面臨業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)壓力，急需如德青源一般近年盈利能力不錯(cuò)的企業(yè)，為其業(yè)績(jī)注上一管“強(qiáng)心劑”。嘉麟杰表示，此次收購(gòu)?fù)瓿珊螅镜闹鳡I(yíng)業(yè)務(wù)將由單一經(jīng)營(yíng)紡織業(yè)務(wù)向紡織業(yè)和蛋品業(yè)協(xié)調(diào)發(fā)展的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型。

但是，在重組方案披露的一個(gè)多月后，嘉麟杰卻終止了本次重組。在深交所追問(wèn)下，嘉麟杰表示，由于近期德青源股東與上市公司對(duì)德青源未來(lái)發(fā)展的戰(zhàn)略定位和發(fā)展規(guī)劃產(chǎn)生了分歧，由此，在德青源股東大會(huì)審議否決了此次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)議案。

值得一提的是，新華都(002264)終止收購(gòu)友寶在線(836053)則因標(biāo)的公司股東意見(jiàn)不一致。新華都表示，友寶在線是新三板掛牌公司，股東人數(shù)眾多，股權(quán)較為分散，各股東的利益訴求不一，公司與友寶在線主要股東就交易價(jià)格等方面未能達(dá)成一致意見(jiàn)。

受市場(chǎng)(政策)周期性影響

上市公司收購(gòu)掛牌公司“坎坷”，除了意見(jiàn)相左外，市場(chǎng)周期及政策變化是又一重要因素，有19家掛牌公司因此與上市公司“絕緣”，占比26.76%。

市場(chǎng)周期及政策變化主要表現(xiàn)為，標(biāo)的公司主營(yíng)業(yè)務(wù)受市場(chǎng)周期(低迷)影響，業(yè)績(jī)難達(dá)預(yù)期；上市公司因資本市場(chǎng)波動(dòng)，導(dǎo)致其股價(jià)持續(xù)波動(dòng)；監(jiān)管政策變化，特別是重大法律法規(guī)的完善，導(dǎo)致相關(guān)重組審核存在不確定性。

即便如新五豐(600975)這樣的大集團(tuán)，也難敵“豬周期”的影響。2018年3月27日，新五豐公告稱，公司終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購(gòu)買天心種業(yè)(871499)98.13%股權(quán)事項(xiàng)。

究其原因，新五豐解釋稱，在本次收購(gòu)事項(xiàng)推進(jìn)過(guò)程中，生豬行業(yè)出現(xiàn)了周期性波動(dòng)，交易標(biāo)的天心種業(yè)的業(yè)績(jī)也受到一定影響，公司決定終止本次資產(chǎn)重組并撤回相關(guān)申請(qǐng)文件。

與新五豐終止收購(gòu)天心種業(yè)不同的是，雙林股份(300100)終止收購(gòu)誠(chéng)燁股份(835580)則是因A股市場(chǎng)波動(dòng)。

雙林股份與新三板公司誠(chéng)燁股份的“聯(lián)姻”可謂一波三折。2017年1月，停牌2個(gè)多月的雙林股份披露重組預(yù)案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購(gòu)誠(chéng)燁股份100%股權(quán)。2月13日，雙林股份收到《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可申請(qǐng)受理通知書(shū)》。

然而，短短10余天后，該重組就生變數(shù)。2月27日，雙林股份稱，鑒于近期A股市場(chǎng)波動(dòng)的影響，雙林股份的股價(jià)出現(xiàn)了較大幅度的下跌，公司決定對(duì)本次交易方案進(jìn)行調(diào)整，擬以現(xiàn)金方式收購(gòu)誠(chéng)燁股份100%的股權(quán)。

除此之外，魯億通(300423)終止收購(gòu)擬掛牌公司——“比特幣礦機(jī)”制造商嘉楠耘智或是因政策收緊。

2016年6月，魯億通宣布，擬以30.6億元收購(gòu)嘉楠耘智100%股權(quán)。但在3個(gè)多月后，魯億通就打消了收購(gòu)嘉楠耘智的念頭。

對(duì)此，魯億通表示，由于近期國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)環(huán)境、監(jiān)管政策等客觀情況發(fā)生變化，尤其是修訂后《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的出臺(tái)使得上市公司繼續(xù)推進(jìn)本次重組事項(xiàng)將面臨重大不確定性。

值得一提的是，賣身A股公司未遂，嘉楠耘智擬在港上市。2018年5月15日，港交所披露嘉楠耘智遞交的招股書(shū)。

“不合規(guī)”：重組期被調(diào)查、涉訴是另一大因素

阻礙上市公司與掛牌公司“牽手”的還有合規(guī)性問(wèn)題。交易雙方不合規(guī)，在并購(gòu)重組期被調(diào)查或涉訴，導(dǎo)致并購(gòu)重組存在不確定性而終止的，歷史上有16起類似案例，占比達(dá)22.54%。

2018年1月19日，因擬掛牌公司萬(wàn)好萬(wàn)家(Q164411)實(shí)際控制人孔德永涉嫌違反證券法律法規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，科恒股份(300340)宣布終止收購(gòu)萬(wàn)好萬(wàn)家。

不久前的2017年11月28日，深裝總(835502)因在并購(gòu)重組期發(fā)生一起造成1人死亡的建筑施工生產(chǎn)安全事故，導(dǎo)致其被實(shí)施暫扣建筑施工企業(yè)安全生產(chǎn)許可證30日的行政處罰，因此深裝總被ST云維(600725)“拒收”。

相似的案例還有很多，2017年4月13日，廣安愛(ài)眾(600979)宣布“棄購(gòu)”宣燃股份(已摘牌)，因宣燃股份部分土地的權(quán)屬瑕疵，部分對(duì)外擔(dān)保未解除等問(wèn)題，且上述瑕疵在短期時(shí)間內(nèi)無(wú)法解決。

當(dāng)然，也有掛牌公司“嫌棄”上司公司的案例。如今登陸港股的華圖教育(H1915)，在掛牌新三板期間被新都酒店(新都退(000033))相中。然而在重組預(yù)案公告后，新都酒店就再次被投訴違規(guī)擔(dān)保，華圖教育股東大會(huì)因此審議終止了重組議案。此后不久，新都酒店股票從A股退市。

比較典型的并購(gòu)案例還有大智慧(601519)終止收購(gòu)湘財(cái)證券(430399)，亨通光電(600487)終止收購(gòu)?fù)诮鹂?834003)等案例。

2015年1月23日，大智慧披露收購(gòu)湘財(cái)證券的具體方案：擬斥資85億元收購(gòu)湘財(cái)證券100%股權(quán)。在看似順利的背后，卻因大智慧涉嫌信息披露違法違規(guī)案等被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查而停擺。在長(zhǎng)達(dá)一年的中斷期后，2016年2月，大智慧正式宣布終止重組事項(xiàng)。

此前，因一樁離婚案鬧得滿城風(fēng)雨的挖金客，則再度因離婚案錯(cuò)失與上市公司“結(jié)親”的機(jī)會(huì)。

2015年5月，亨通光電宣布擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購(gòu)買挖金客100%股權(quán)，但有意思的是，這宗資產(chǎn)重組卻因一起離婚案而最終擱淺。

2015年5月8日，挖金客實(shí)控人李征之妻就其與李征離婚事宜向法院申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全，并繳納了保全費(fèi)。因此造成亨通光電擬收購(gòu)的李征直接或間接持有的挖金客相應(yīng)的股權(quán)權(quán)屬存在重大不確定性。

對(duì)此，亨通光電表示，為保護(hù)公司及全體股東利益，公司于5月8日向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交了《關(guān)于中止亨通光電發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金申請(qǐng)文件的申請(qǐng)》，并獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理。

值得一提的是，銀江股份(300020)終止收購(gòu)智途科技(832282)更多的是無(wú)奈。銀江股份表示，由于全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)尚未建立非交易過(guò)戶的業(yè)務(wù)流程及具體實(shí)施管理辦法，一直無(wú)法辦理智途科技股權(quán)過(guò)戶手續(xù)，導(dǎo)致本次重大資產(chǎn)重組批文到期自動(dòng)失效。