新三板現(xiàn)估值洼地 引各路資本掃貨超150億

近期新三板并購市場有所升溫，各方資本大手筆并購新三板公司的案例頻繁出現(xiàn)。

5月3日，百合網(wǎng)公告40億元賣身郭廣昌旗下的緣宏投資；同日廣州國資斥資近30億元接盤聯(lián)訊證券。

次日A股上市公司遠望谷(002161,股吧)（002161）豪斥10億元一口氣收購兩家掛牌公司，龍鐵縱橫(837706)、希奧信息(430632)。

5月8日市場又添了一把火，福瑞股份(300049,股吧)宣布擬收購優(yōu)德醫(yī)療58.69%的股權(quán)，并給予后者16億元的初步估值，高于其在新三板7.2億元的交易市值。

若從單個并購案涉及的資金規(guī)模來看，今年迄今新三板市場的并購情況勝于去年同期。

僅2018年4月就新增3筆十億級以上并購，年初迄今此類大額并購案已發(fā)生6例，涉及金額超過127億元。去年同期發(fā)生4起十億級以上并購案，涉及金額合計110億元。

2018年迄今新增的6筆十億級以上并購

根據(jù)東財Choice，2018年至今新增57起上市公司并購掛牌公司案例，去年同期為47例；剔除18筆未公布具體交易金額的案例以外，今年市場規(guī)模超過125.28億元，去年同期為221.91億元。

可以看出，2018年上市公司針對新三板的并購活動相比去年更為活躍，資金規(guī)模則略有縮減。

目光轉(zhuǎn)移至非上市公司領域，今年非上市公司并購新三板公司的力度有所增加。上文所述的百合網(wǎng)、聯(lián)訊證券均被非上市公司豪斥數(shù)十億元收入囊中，去年同期非上市公司領域未發(fā)生此類大額并購案例。

值得注意的是，各種產(chǎn)業(yè)資本在爭相布局新三板。2月6日，中金啟元國家新興產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資引導基金出資3.02億元通過盤后協(xié)議轉(zhuǎn)讓受讓友寶在線4.73%的股份，一躍成為掛牌公司第六大股東。

中金啟元是一家不折不扣的國家級產(chǎn)業(yè)基金。根據(jù)工商信息，中金啟元股東包括建信（北京）投資基金管理有限責任公司、中華人民共和國財政部、博時資本管理有限公司、浙江省產(chǎn)業(yè)基金有限公司等11家，其最大股東建信投資基金背后大股東是建設銀行。

IPO發(fā)審趨嚴是重要原因

新三板并購市場升溫絕不是偶然，IPO發(fā)審趨嚴被認為是重要原因。

據(jù)統(tǒng)計，今年迄今已有92家企業(yè)上會接受發(fā)審委審核（已剔除取消審核數(shù)據(jù)），其中僅48家通過，IPO通過率為52.17%，去年同期這個數(shù)字為86.08%。

在IPO持續(xù)趨嚴的監(jiān)管態(tài)勢下，越來越多公司選擇主動撤回，2018年至今有125家企業(yè)終止審查，去年同期僅39家。

國金證券(600109,股吧)認為2018年受兩大 IPO 政策影響（IPO 失敗三年內(nèi)不能重組上市，以及主板股票發(fā)行注冊制改革授權(quán)延期兩年至2020 年），今年股權(quán)市場IPO預期將進一步下調(diào)，并購退出偏好將進一步提升。

國盛證券也預估隨著IPO發(fā)審趨嚴，部分新三板公司會因為排隊成本等因素選擇被并購，今年并購會增加。

其實除了IPO政策以外，新三板并購市場升溫還與上市公司本身的擴張和轉(zhuǎn)型需求、新三板市場流動性、掛牌公司自身退出意愿等情況有關。

對于上市公司來說，通過并購優(yōu)質(zhì)標的能夠迅速實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型、延伸產(chǎn)業(yè)鏈條，對公司核心競爭力有明顯的提升作用。

對于掛牌公司及投資者而言，新三板市場流動性缺失導致退出途徑不明朗，被收購是IPO以外另一種重要的退出方式。

此外，新三板與A股之間的估值鴻溝被認為是掛牌公司尋求IPO及被并購的共通邏輯。截止5月12日，新三板整體估值為 20.55倍（取中值，已剔除負值，下同），上證A股、中小板、創(chuàng)業(yè)板的估值中樞分別為34.36倍、40.3倍和52.09倍，新三板與A股之間估值差距仍然很大。

部分市場人士也表示，在IPO隱形財務門檻提高，且新三板二級市場流動性未見改善的情況下，部分新三板公司為另尋出路會主動選擇被并購。

制造業(yè)和新經(jīng)濟企業(yè)最受歡迎

去年新三板并購持續(xù)升溫，行業(yè)整合是并購的最大動機。2017年尤其是第二季度，上市公司已經(jīng)以產(chǎn)業(yè)并購為主，而此前更傾向于跨領域并購，產(chǎn)業(yè)互補性強、業(yè)績優(yōu)良乃至一般的新三板標的均為其主要并購對象。從行業(yè)來看，制造業(yè)和互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的掛牌企業(yè)最受上市公司青睞。

實際上，2018年新三板并購市場仍延續(xù)這一特點，在上述大額并購案例中，制造業(yè)企業(yè)占據(jù)一半以上，上市公司試圖通過規(guī)模效應或行業(yè)互補突破公司發(fā)展瓶頸，增厚利潤。

同時，上市公司也樂于尋找新經(jīng)濟企業(yè)標的。例如，上市公司金冠電氣（300510）以14.76億元收購鴻圖隔膜（835844）100%股權(quán)，其中新三板企業(yè)鴻圖隔膜是國內(nèi)最早專業(yè)做電池隔膜的企業(yè)，2012年公司引進國外先進技術并消化吸收，對鋰電池隔膜進行研發(fā)，填補了國內(nèi)隔膜行業(yè)的空白。通過本次交易，上市公司的主營業(yè)務將進一步延伸至新能源行業(yè)。

此外，新三板公司愛酷游（835089）被深圳惠程(002168,股吧)（002168）相中， 擬被深圳惠程收購不低于51%股份。愛酷游的主營業(yè)務為移動端應用軟件的開發(fā)、渠道銷售及其他增值服務。主要通過旗下“樂市場”等，為游戲商提供精準流量獲客。公司的主要客戶有網(wǎng)易、騰訊這樣的互聯(lián)網(wǎng)“大咖”。

深圳惠程是一家電氣設備企業(yè)，公司正積極從傳統(tǒng)企業(yè)向互聯(lián)網(wǎng)轉(zhuǎn)型。公告顯示，深圳惠程擬將愛酷游打造成為互聯(lián)網(wǎng)綜合服務提供商。除了愛酷游，本次收購深圳惠程還相中了另一家互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)樂想網(wǎng)絡。

案例分析：百合網(wǎng)40億賣身郭廣昌

今年1月份，上市公司帝王潔具（002798）與新三板企業(yè)歐神諾（430707）的并購終于塵埃落定。帝王潔具完成歐神諾99.99%股權(quán)收購，成功切入高端瓷磚領域。此前，這一案例是否構(gòu)成借殼上市備受關注，最后結(jié)果表明并非借殼上市。

本次交易完成后，帝王潔具可與歐神諾在中高端建材的產(chǎn)業(yè)、渠道、資本等方面展開深度合作，圍繞“衛(wèi)生潔具”和“建筑陶瓷”兩個建材板塊，持續(xù)深化、形成聯(lián)動、協(xié)同發(fā)展。實際上是一則典型的同行業(yè)并購。

除了行業(yè)整合，多元化戰(zhàn)略發(fā)展也是資本大佬實施并購的一大目的。

5月13日，百合網(wǎng)發(fā)布公告稱公司32名股東與寧波梅山保稅港區(qū)緣宏投資有限公司簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，計劃以4.6元/股的價格向后者轉(zhuǎn)讓69.18%股份，交易總價為39.98億元。交易完成后，緣宏投資將成為百合網(wǎng)的控股股東，公司實際控制人變更為郭廣昌。

沒錯，這個郭廣昌就是那個鼎鼎有名的并購資本獵手郭廣昌，本次他到新三板“買買買”的對象百合網(wǎng)，是國內(nèi)婚戀概念第一股，占據(jù)著婚戀交友服務第一的市場份額，是新三板當紅的新經(jīng)濟企業(yè)之一。

值得一提的是，39.98億元創(chuàng)下今年以來新三板并購市場最高金額，更“壕無人性”的是，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款全部現(xiàn)金支付，來自于緣宏投資的自有資金和自籌資金。值得一提的還有，本次百合網(wǎng)4.6元/股股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，較新三板交易市價并沒有溢價，屬于平價轉(zhuǎn)讓，百合網(wǎng)的估值對應下來為57.79億元。

三年前掛牌新三板不久后，百合網(wǎng)宣布對規(guī)模、盈利能力和成長能力全方位碾壓自己的競爭對手世紀佳緣展開私有化收購，一時轟動了整個資本市場，堪稱經(jīng)典的“蛇吞象”式并購案例。

2017年9月份，從納斯達克退市的世紀佳緣正式并入百合網(wǎng)。去年百合網(wǎng)迎來盈利拐點，其結(jié)束了成立多年來的長期虧損，首次實現(xiàn)盈利，錄得歸母凈利潤6499萬元、扣非后凈利潤2246.49萬元。

在這個時間點上，郭廣昌對百合網(wǎng)“出手”可謂正當時。也曾有人總結(jié)稱，郭廣昌所涉足每一個產(chǎn)業(yè)投資，正好踩在了中國經(jīng)濟的步點上。這次看上婚戀交友產(chǎn)業(yè)的獨角獸，郭廣昌下的是哪一盤棋呢？

對于本次收購百合網(wǎng)的交易目的，緣宏投資表示，“為了在互聯(lián)網(wǎng)新經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)領域獲得迅速發(fā)展，決定進行本次收購，并希望通過本次收購，能夠分享百合網(wǎng)未來成長所帶來的收益。”