蔚藍(lán)生物IPO問題不少：關(guān)聯(lián)交易定價(jià)低 產(chǎn)能數(shù)據(jù)無端下降

　　原標(biāo)題(關(guān)聯(lián)交易定價(jià)低，產(chǎn)能數(shù)據(jù)無端下降， 蔚藍(lán)生物IPO問題不少)

　　2018年4月17日，青島蔚藍(lán)生物股份有限公司(以下簡稱：蔚藍(lán)生物)的招股書在證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)更新預(yù)披露。即將于2018年10月23日召開的第十七屆發(fā)審委2018年第159次發(fā)審會(huì)將審核該公司的首發(fā)上市申請(qǐng)。

　　通過對(duì)蔚藍(lán)生物招股書的深入研究，我們進(jìn)一步發(fā)現(xiàn)，除了之前提到過的，在產(chǎn)品的市場競爭力或已下滑的情況下，或存以放寬信用和壓價(jià)促銷等手段突擊營收;經(jīng)營業(yè)績對(duì)向第三方轉(zhuǎn)讓知識(shí)產(chǎn)權(quán)和政府補(bǔ)貼或已形成依賴;以及蔚藍(lán)生物集團(tuán)研發(fā)中心募投項(xiàng)目建設(shè)中存在“先建設(shè)，后環(huán)評(píng)”的違規(guī)行為等問題之外，該公司的關(guān)聯(lián)交易定價(jià)也明顯偏低，涉嫌利益輸送;而且報(bào)告期內(nèi)該公司的產(chǎn)能數(shù)據(jù)有明顯下降，但是沒有給出充分的理由，疑似偽造數(shù)據(jù);產(chǎn)品單價(jià)大跌相應(yīng)毛利率反而上漲，或有造假之嫌。

　　關(guān)聯(lián)交易定價(jià)顯著偏低，利益輸送比較明顯

　　從2015年到2017年的三年報(bào)告期內(nèi)，蔚藍(lán)生物在向關(guān)聯(lián)方新希望六和股份有限公司(證券簡稱：新希望，證券代碼：000876.SZ)、黑龍江北三峽養(yǎng)殖有限公司(以下簡稱：北三峽)和沈陽凱奧生物科技有限公司(以下簡稱：凱奧生物)出售產(chǎn)品過程中，存在關(guān)聯(lián)交易定價(jià)顯著低于第三方交易參考價(jià)格的情況，或涉向關(guān)聯(lián)方利益輸送。

　　根據(jù)招股書披露，從2011年11月29日至2013年5月21日，蔚藍(lán)生物的實(shí)控人黃某和張某在新希望擔(dān)任董事及副董事長職務(wù)，因此截至2014年5月，新希望為發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方。此后，黃、張兩位實(shí)控人繼續(xù)在新希望的部分子公司擔(dān)任董事高管職務(wù)直到2016年9月5日，基于謹(jǐn)慎性原則，在2017年9月之前，新希望可視作公司的關(guān)聯(lián)方。

　　報(bào)告期內(nèi)，蔚藍(lán)生物對(duì)新希望的銷售收入分別為1.18億元、1.26億元和1.10億元，分別占公司各期主營業(yè)務(wù)收入比例的15.84%、16.44%和14.18%，新希望穩(wěn)居蔚藍(lán)生物第一大客戶的地位。

　　作為第一大客戶，而且又是存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的客戶，新希望與蔚藍(lán)生物的交易價(jià)格肯定是大家重點(diǎn)要關(guān)注的。但通過比較公司與新希望之間的關(guān)聯(lián)交易定價(jià)與非關(guān)聯(lián)方可比產(chǎn)品的定價(jià)，在扣除應(yīng)返還新希望的代理費(fèi)之后，公司與新希望之間報(bào)告期內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易定價(jià)總體上比非關(guān)聯(lián)交易定價(jià)分別低了3.50%、7.01%和6.88%。

　　落實(shí)到具體的產(chǎn)品品種上。2015年度，蔚藍(lán)生物向新希望銷售的“麥樂200”，其關(guān)聯(lián)交易價(jià)格低于非關(guān)聯(lián)交易定價(jià)12.15%;向新希望銷售的“欣素達(dá)”產(chǎn)品價(jià)格比非關(guān)聯(lián)交易定價(jià)竟然低了58.93%; 2016年度，公司向新希望銷售的“氟苯尼考粉50g”、“雙黃連口服液”和“氟苯尼考粉100g”等三種型號(hào)的產(chǎn)品，分別比非關(guān)聯(lián)交易價(jià)格低了14.11%、14.54%和10.95%，同樣差距較大。

　　在關(guān)聯(lián)交易中存在問題的不僅是新希望一家，蔚藍(lán)生物與另一家關(guān)聯(lián)企業(yè)北三峽之間，部分產(chǎn)品的關(guān)聯(lián)交易或也存在利益輸送之嫌。

　　北三峽是蔚藍(lán)生物的兄弟公司北大荒寶泉嶺農(nóng)牧發(fā)展有限公司的子公司，在整個(gè)報(bào)告期內(nèi)都是公司的關(guān)聯(lián)方。報(bào)告期內(nèi)，蔚藍(lán)生物向北三峽關(guān)聯(lián)銷售金額分別為141.94萬元、854.21萬元和951.76萬元，持續(xù)顯著上漲。

　　從具體產(chǎn)品的交易價(jià)格來看，2017年，公司向北三峽銷售“呼暢1000ml”規(guī)格產(chǎn)品，關(guān)聯(lián)交易定價(jià)為79.99元/公斤，明顯低于非關(guān)聯(lián)方單價(jià)106.99元/公斤，兩者之間定價(jià)差異高達(dá)33.75%。招股書竟然以“采購實(shí)行招標(biāo)模式，價(jià)格較低”來解釋，可是為何相同規(guī)格的產(chǎn)品，在相同的采購模式下，其2016年度的關(guān)聯(lián)交易與非關(guān)聯(lián)價(jià)格又只相差6.22%呢?

　　另外，還有設(shè)立于2016年1月25日的凱奧生物是蔚藍(lán)生物的前員工盛某及董某出資設(shè)立，招股書根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則，也認(rèn)定為蔚藍(lán)生物的關(guān)聯(lián)方。

　　2016年和2017年，蔚藍(lán)生物分別向凱奧生物銷售總價(jià)格為141.81萬元和341.42萬元的滅活疫苗產(chǎn)品。其中，2017年公司向凱奧生物銷售的滅活疫苗售價(jià)為1,145.00萬元/億羽份，比非關(guān)聯(lián)方銷售單價(jià)1,293.29萬元/億羽份低了11.47%。招股書竟然對(duì)此給出了“兩者價(jià)格不存在明顯差異”的結(jié)論，實(shí)在有些勉強(qiáng)。

　　除了上述關(guān)聯(lián)交易定價(jià)偏低涉嫌利益輸送之外，還有一種關(guān)聯(lián)方利益輸送則牽涉到關(guān)聯(lián)方資金占用。報(bào)告期內(nèi)的2015年1月，關(guān)聯(lián)方青島牧康工貿(mào)有限公司(以下簡稱：牧康工貿(mào))，從蔚藍(lán)生物拆出1,550.70萬元資金，并于2015年8月償還了上述短期借款。上述短期資金占用事項(xiàng)在公司2017年第二次臨時(shí)股東的大會(huì)追認(rèn)公司報(bào)告期內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)之前，是否經(jīng)過合理的內(nèi)部流程審核?有沒有合理收取資金占用的利息?公司方面對(duì)此卻三緘其口，沒有任何相關(guān)的信息披露。

　　產(chǎn)能數(shù)據(jù)無端下降，或存財(cái)務(wù)造假

　　報(bào)告期內(nèi)，蔚藍(lán)生物動(dòng)保業(yè)務(wù)板塊中的獸用化藥的產(chǎn)量是每年下降的，但是其公布的這種產(chǎn)品的產(chǎn)能利用率還是每年都上升的，顯得非常奇怪。仔細(xì)查看招股書后才發(fā)現(xiàn)，該公司獸用化藥的產(chǎn)能數(shù)據(jù)竟然是每年都在減少，公司對(duì)此沒有任何的說明，而且公司的固定資產(chǎn)處置數(shù)據(jù)也不支持產(chǎn)能減少的描述，蔚藍(lán)生物是否在隱瞞產(chǎn)能數(shù)據(jù)呢?

　　據(jù)招股書披露，蔚藍(lán)生物各報(bào)告期內(nèi)的獸用化藥的產(chǎn)量分別為2,227.63噸、2,122.11噸和1,924.51噸，每年都在下降，三年累計(jì)的下降幅度是13.61%，降幅明顯。按照常理，產(chǎn)量下降，產(chǎn)能利用率肯定就下降了，但是蔚藍(lán)生物獸用化藥的產(chǎn)能利用率在報(bào)告期內(nèi)分別為72.46%、85.46%和81.61%，三年內(nèi)呈上升趨勢(shì)，而且2016年的升幅還巨大，這是為什么呢?

　　原來，招股書披露：蔚藍(lán)生物在報(bào)告期內(nèi)的獸用化藥產(chǎn)能分別為3,074.30噸、2,483.30噸和2,358.30噸，每年都是減少的，三年內(nèi)累計(jì)下滑了23.29%，下降幅度也不小。產(chǎn)量雖然下降了，但是產(chǎn)能下降幅度更大，產(chǎn)能利用率可不就還上升了!數(shù)據(jù)計(jì)算上是可以說得通了，但實(shí)際情況是否真的是該公司的獸用化藥產(chǎn)能在年年下降呢?我們?cè)購钠渌矫嫱魄靡幌隆?/p>

　　在生產(chǎn)工藝和流程沒有大的改變的情況下，產(chǎn)能的形成一般是和相應(yīng)的固定資產(chǎn)投資正相關(guān)的。但在整本招股書中，我們沒有發(fā)現(xiàn)蔚藍(lán)生物的獸用化藥的工藝流程有重大改變的說明，也沒有發(fā)現(xiàn)該公司有重大的資產(chǎn)處置的情況說明，那么平白無故的，獸用化藥產(chǎn)能就從2015年的3,074.30噸，下降到2016年的2,483.30噸，再到2017年的2,358.30噸，這恐怕是不符合常理的。合并資產(chǎn)負(fù)債表 “固定資產(chǎn)清理”項(xiàng)目是空空如也的，合并利潤表下固定資產(chǎn)處置收益三年分別為10.12萬元、3.48萬元和3.64萬元的，也基本可以忽略不計(jì)。

　　那么是否存在蔚藍(lán)生物將獸用化藥的產(chǎn)能轉(zhuǎn)移給其他大類產(chǎn)品的情況呢?從2017年來看，當(dāng)期公司三大主營業(yè)務(wù)，酶制劑、微生態(tài)和生物制品的產(chǎn)能并未發(fā)生同比變化，而獸用化藥和中獸藥的產(chǎn)能卻雙雙出現(xiàn)同比下降，顯然不存在能夠接受獸用化藥產(chǎn)能轉(zhuǎn)移的業(yè)務(wù)。而在2016年度，微生態(tài)和生物制品的產(chǎn)能相對(duì)2015年也并未發(fā)生變化，而中獸藥和酶制劑的產(chǎn)能分別同比增加了783噸和1,600噸，合計(jì)增長2,383噸，與當(dāng)期獸用化藥產(chǎn)能下降591噸相比，高了3.03倍，兩大業(yè)務(wù)的新增產(chǎn)能與獸用化藥業(yè)務(wù)減少的產(chǎn)能不匹配。即使僅與中獸藥比較，中獸藥的產(chǎn)能上升也比獸用化藥的產(chǎn)能下降高了32.49%，依然不相匹配。更為重要的是，據(jù)招股書披露，獸用化藥與酶制劑和中獸藥的生產(chǎn)工藝存在明顯差別，其產(chǎn)能的轉(zhuǎn)移是否可行，仍然存在疑問。

　　除了獸用化藥的產(chǎn)能數(shù)據(jù)存在疑問之外，蔚藍(lán)生物的中獸藥的產(chǎn)能也存在同樣的問題。

　　招股書披露，中獸藥在報(bào)告期內(nèi)的產(chǎn)能分別為1,686.00噸、2,469.00噸和2,369.00噸， 2017年突然就比2016年的產(chǎn)能下滑了4.05%，這也顯得非常奇怪。

　　在產(chǎn)量出現(xiàn)明顯下滑的情況下，如果產(chǎn)能維持在報(bào)告期內(nèi)不變或者增長，那么產(chǎn)能利用率將出現(xiàn)明顯的下跌，這就意味著蔚藍(lán)生物存在著大量的閑置產(chǎn)能，上市募投擴(kuò)大產(chǎn)能的必要性就不存在了。但是，蔚藍(lán)生物恰恰就是要通過上市募集資金，投資建設(shè)“1,500噸/年獸用粉劑自動(dòng)化密閉式工藝調(diào)配項(xiàng)目”，計(jì)劃新增1,500噸的年產(chǎn)能。所以，蔚藍(lán)生物通過下調(diào)產(chǎn)能數(shù)據(jù)，達(dá)到粉飾產(chǎn)能利用率數(shù)據(jù)，為募投項(xiàng)目創(chuàng)造條件的動(dòng)機(jī)還是存在的，但是，該公司是否真的偽造了產(chǎn)能數(shù)據(jù)，那還是應(yīng)該發(fā)審委去審核了。

　　產(chǎn)品單價(jià)劇降，毛利率反倒上升

　　蔚藍(lán)生物的微生態(tài)產(chǎn)品大類中有一種名叫“益家美”的產(chǎn)品，該產(chǎn)品的銷售量并不大，但是該產(chǎn)品在單價(jià)累計(jì)大跌了76.76%的情況下，其毛利率卻逆勢(shì)出現(xiàn)了累計(jì)10.87%的上漲，這也是一大疑問。

　　據(jù)招股書披露，蔚藍(lán)生物的益家美產(chǎn)品在報(bào)告期內(nèi)的銷售單價(jià)分別為6.80萬元/噸、5.75萬元/噸和1.58萬元/噸，持續(xù)顯著下滑，三年內(nèi)累計(jì)跌幅高達(dá)76.76%，2017年的價(jià)格就基本上是2015年的零頭多一點(diǎn)了。按照常理，單價(jià)如此狂瀉，產(chǎn)品的毛利率應(yīng)該是下降才對(duì)，但是，益家美在報(bào)告期的毛利率分別為56.34%、62.64%和67.21%，年年都是上漲的，三年累計(jì)上漲了10.87%，這就比較奇怪了。

　　如果益家美產(chǎn)品的毛利率在銷售單價(jià)大跌的情況下是真實(shí)發(fā)生的，那么就只有一種可能，該產(chǎn)品的單位成本同期出現(xiàn)了比銷售單價(jià)更大幅度的下降，這是否可能呢?

　　由于招股書沒有專門披露益家美的生產(chǎn)成本數(shù)據(jù)，所以我們無法直接比較。但是，招股書披露了包括益家美在內(nèi)的微生態(tài)大類產(chǎn)品的成本數(shù)據(jù)，可以簡單做一對(duì)比。蔚藍(lán)生物報(bào)告期內(nèi)微生態(tài)大類產(chǎn)品的平均單位銷售成本分別為0.51萬元/噸、0.49萬元/噸和0.50萬元/噸，三年的累計(jì)跌幅僅有1.96%，總體上保持穩(wěn)定。考慮到微生態(tài)大類產(chǎn)品的生產(chǎn)工藝具有相似性，所以，益家美的單位成本在報(bào)告期內(nèi)大跌的可能性不大。

　　如果根據(jù)招股書披露的益家美產(chǎn)品毛利率和銷售單價(jià)，可以通過簡單計(jì)算得出，報(bào)告期內(nèi)該產(chǎn)品的平均單位銷售成本分別為2.97萬元/噸、2.15萬元/噸和0.52萬元/噸，各自比當(dāng)期微生態(tài)大類的平均單位銷售成本高了4.82倍、3.38倍和3.62%，在報(bào)告期前兩年內(nèi)差異特別明顯。

　　那么是什么原因?qū)е铝艘婕颐赖膯挝怀杀具h(yuǎn)高于同類產(chǎn)品的情況，又是什么原因使得該產(chǎn)品的單位成本在2017年出現(xiàn)了劇烈下滑?招股書對(duì)此沒有任何說明。

　　(文章來源：金色光)