優(yōu)化并購重組制度 助力掛牌企業(yè)做大做強(qiáng)

　　全國股轉(zhuǎn)公司日前連發(fā)八項(xiàng)業(yè)務(wù)新規(guī)，對股票發(fā)行、并購重組和做市商評價(jià)等進(jìn)行改革優(yōu)化，以完善市場融資功能，提升市場效率。

　　在本次“優(yōu)化改革組合拳”中，并購重組制度方面做出了重大突破。這是全國股轉(zhuǎn)在證監(jiān)會近期推出“小額快速”并購重組審核機(jī)制和放開A股上市公司并購重組配套融資用途之后，切實(shí)服務(wù)中小微企業(yè)，落實(shí)“放管服”改革的重要舉措。

　　定增35人限制首次取得突破。股轉(zhuǎn)明確在重大資產(chǎn)重組中發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行人數(shù)不再受35人限制。這將提高并購效率，大額并購的成功可能性提高。但這個(gè)突破僅限于重大資產(chǎn)重組中發(fā)行股份購買資產(chǎn)，發(fā)行股份募集資金繼續(xù)保持35人定增限制。市場人士認(rèn)為，未來發(fā)行股份募集資金將突破35人限制，但只在精選層或者小公開發(fā)行時(shí)放開。因此，這為以后精選層的公開發(fā)行和200名股東審批優(yōu)化改革形成了突破口。

　　受限投資者方面進(jìn)行創(chuàng)新。股轉(zhuǎn)同意在重大資產(chǎn)重組中發(fā)行股份購買資產(chǎn)時(shí)，允許不符合股票公開轉(zhuǎn)讓條件的資產(chǎn)持有人以受限投資者身份參與認(rèn)購。受限投資者的概念原來主要指新三板企業(yè)的原始股東或核心員工，這些投資者只能買賣自己公司的股票。

　　此前被并購資產(chǎn)持有人如果不是新三板合格投資者，就無法參與被并購。但新三板企業(yè)所并購標(biāo)的通常為小微企業(yè)，大部分資產(chǎn)持有人無法滿足合格投資者門檻。舊的要求與市場需求不匹配，導(dǎo)致很多并購計(jì)劃難以推進(jìn)。本次受限投資者方面通過創(chuàng)新有效變通，有利于解決掛牌公司為滿足發(fā)行人數(shù)和投資者適當(dāng)性要求而通過發(fā)行股份疊加現(xiàn)金方式購買資產(chǎn)，或要求標(biāo)的公司提前縮減股東人數(shù)等復(fù)雜交易架構(gòu)帶來的問題，降低企業(yè)重組成本和難度，提高重組效率和成功概率。

　　完善了重大資產(chǎn)重組認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。股轉(zhuǎn)明確掛牌公司購買生產(chǎn)經(jīng)營用土地、房屋的行為不再按照重大資產(chǎn)重組管理。由于新三板企業(yè)大部分是小微企業(yè)，本身總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)不高，涉及購買房產(chǎn)和土地這類重資產(chǎn)時(shí)，如果按照此次改革之前的要求，很容易達(dá)到重大資產(chǎn)重組紅線，只得履行更多更復(fù)雜的停牌和信披規(guī)定。

　　相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，2017年以來掛牌公司披露重組方案152次，其中因購買生產(chǎn)經(jīng)營用土地、房屋構(gòu)成重組的23次，占比約15%。本次規(guī)則調(diào)整后，該類行為將不再納入重組管理，進(jìn)一步減輕掛牌公司信息披露負(fù)擔(dān)，降低交易成本，提高交易效率。

　　為打擊重組中任性停牌現(xiàn)象，股轉(zhuǎn)此次優(yōu)化了重大資產(chǎn)重組停復(fù)牌制度。在規(guī)定首次停牌不得超過三個(gè)月、申請延期后累計(jì)停牌不得超過六個(gè)月的基礎(chǔ)上，對申請延期恢復(fù)轉(zhuǎn)讓的審議程序、信息披露內(nèi)容等作出細(xì)化規(guī)定。同時(shí)，將復(fù)牌機(jī)制調(diào)整為重組預(yù)案或重組報(bào)告書披露十個(gè)轉(zhuǎn)讓日后即可申請復(fù)牌。新規(guī)則實(shí)施后，可有效縮短掛牌公司因重組事項(xiàng)的停牌時(shí)間，避免出現(xiàn)“長期停牌”、“久停不復(fù)”現(xiàn)象。

　　新三板“長期停牌”、“久停不復(fù)”等現(xiàn)象一直被市場所詬病。今年以來，股轉(zhuǎn)已經(jīng)在實(shí)踐中嚴(yán)格治理這種任性停牌現(xiàn)象，此次改革將從制度上進(jìn)行源頭規(guī)范，有利于掛牌企業(yè)有規(guī)可依、有規(guī)必循。同時(shí)，便于違規(guī)必究、執(zhí)規(guī)必嚴(yán)，有利于保護(hù)投資者的知情權(quán)和交易權(quán)。

　　優(yōu)化了重組審查流程安排，豁免了無歷史交易記錄掛牌公司的內(nèi)幕信息知情人報(bào)備，將信息披露審查時(shí)限和掛牌公司內(nèi)幕信息知情人報(bào)備時(shí)限調(diào)整為十個(gè)轉(zhuǎn)讓日，將涉及發(fā)行股份重組事項(xiàng)的備案申請時(shí)限調(diào)整為驗(yàn)資后二十個(gè)轉(zhuǎn)讓日。2017年以來，因重組停牌報(bào)備內(nèi)幕信息知情人的掛牌公司中，近60%的公司股票掛牌以來未發(fā)生過交易。新規(guī)實(shí)施后該類公司將不再需要進(jìn)行相關(guān)內(nèi)幕信息知情人報(bào)備。

　　并購重組制度的優(yōu)化改革，是股轉(zhuǎn)對新三板當(dāng)前并購重組市場存量問題的突破性改革，推出與市場需求相匹配的具體措施，可以促進(jìn)流程優(yōu)化、程序簡化、效率提升，充分發(fā)揮新三板市場“小額、快速、靈活、多元”的融資特點(diǎn)，引導(dǎo)新三板企業(yè)主動(dòng)選擇并購標(biāo)的實(shí)施快捷并購，擴(kuò)大新三板企業(yè)并購重組規(guī)模，優(yōu)化新三板公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)以及資源配置，助力新三板企業(yè)快速做大做強(qiáng)，促進(jìn)實(shí)體經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展。

　　繼去年12月推出新三板改革“組合拳”后，股轉(zhuǎn)再次啟動(dòng)改革步伐，推出改革新的“組合拳”，顯示出股轉(zhuǎn)采取先完善存量改革的方式。這種方式推進(jìn)改革阻力小，通過從量變到質(zhì)變，最終力求實(shí)現(xiàn)增量改革突破，謀求更大步伐、更深度的改革。

　　此次推出改革“組合拳”，表明了管理層一直在聽取來自新三板市場一線的呼聲和訴求并落到實(shí)處。信心和預(yù)期正是當(dāng)前新三板最緊缺的兩個(gè)核心，有預(yù)期和信心，新三板就有希望。

　　(文章來源：南山新三板/作者：周運(yùn)南)