不使用也會(huì)引來關(guān)注函？一分鐘帶你了解募集資金的正確使用姿勢(shì)

8月22日，弘宇股份披露了《關(guān)于重新論證首次公開發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目并延長(zhǎng)建設(shè)周期的公告》。公告顯示，截至2019年7月31日，公司募集資金尚未使用，且擬將募投項(xiàng)目“大馬力拖拉機(jī)液壓提升裝置精細(xì)生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目”達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)的日期從2019年10月延期至2021年10月。

8月28日，深交所下發(fā)關(guān)注函，要求企業(yè)就募集資金使用的最新進(jìn)展情況、未按原計(jì)劃使用的具體原因進(jìn)行說明。

募集資金相關(guān)的違規(guī)情形還有哪些，相應(yīng)的具體規(guī)定又到底是什么呢？接下來，讓我們從上市公司們出現(xiàn)過的一些違規(guī)情形出發(fā)，對(duì)募集資金正確的使用姿勢(shì)作出闡述。

亂踩紅線 違規(guī)情形一籮筐

募集資金相關(guān)的紅線其實(shí)遠(yuǎn)少于關(guān)聯(lián)交易等其他違規(guī)雷區(qū)，但因?yàn)樗怯缮鲜泄咀约汗芾淼拇蠊P資金，操作空間巨大，企業(yè)在利益驅(qū)使下往往會(huì)做出一些違規(guī)行為。

Choice數(shù)據(jù)顯示，今年以來涉及募集資金使用違規(guī)的上市公司多達(dá)21家，違規(guī)情形包括違規(guī)變更資金用途、違規(guī)占用資金、專戶管理及使用不規(guī)范、信披不及時(shí)等。具體如下圖所示：

數(shù)據(jù)來源：choice、牛牛金融研究中心整理

從圖中可以看出，大部分的違規(guī)情形多與募集資金的使用有關(guān)，包括擅自改變資金用途、違規(guī)占用募集資金、違規(guī)置換自籌資金和未按時(shí)歸還等。由此可見，流動(dòng)性不佳依然是大部分上市公司亟待解決的難題。

在了解了容易踩坑的地方之后，我們有必要對(duì)正確的做法進(jìn)行關(guān)注。

擒賊擒王 把握違規(guī)重災(zāi)區(qū)

如果說募集資金的各種違規(guī)情形是屬于企業(yè)的一場(chǎng)戰(zhàn)役，違規(guī)使用則是當(dāng)之無愧的大boss。

其實(shí)監(jiān)管部門對(duì)于這方面的規(guī)定非常簡(jiǎn)單，就是應(yīng)當(dāng)按照招股說明書或募集說明書所列用途使用且原則上應(yīng)當(dāng)用于主營(yíng)業(yè)務(wù)，但是許多企業(yè)在面對(duì)巨大的誘惑時(shí)無法做到堅(jiān)守底線，才會(huì)出現(xiàn)各種五花八門的問題。

其一，高管或關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用募集資金

上市公司高管或控股股東對(duì)于占用上市公司資金有著“得天獨(dú)厚”的優(yōu)勢(shì)。在巨大的利益誘惑之下，不少管理層明知故犯，火中取栗，下面的幾家公司就是很好的例子。

數(shù)據(jù)來源：choice、牛牛金融研究中心整理

這里我們想要提醒上市公司的是，《上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等文件明文規(guī)定，除金融類企業(yè)外，募集資金投資項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。

其二，違規(guī)變更募集資金用途

上市公司隨著市場(chǎng)環(huán)境等的改變變更募投項(xiàng)目本無可厚非，但有些企業(yè)變更手續(xù)不合規(guī)范或者就會(huì)被監(jiān)管。

交易所《募集資金管理辦法》規(guī)定，若有募投項(xiàng)目需要發(fā)生變更的，必須經(jīng)董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過，且經(jīng)獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確同意意見后方可變更，且上市公司變更后的募集資金投向原則上應(yīng)當(dāng)投資于主營(yíng)業(yè)務(wù)。

此外，深交所《募集資金管理辦法》中還對(duì)上市公司募集資金投向變更規(guī)定了具體情形：

（一）取消原募集資金項(xiàng)目，實(shí)施新項(xiàng)目；

（二）變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體；

（三）變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)；

（四）變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施方式；

（五）實(shí)際投資金額與計(jì)劃投資金額的差額超過計(jì)劃金額的30%；

（六）本所認(rèn)定為募集資金投向變更的其他情形。

違規(guī)上市公司：*ST秋林、中威電子、拉芳家化、北京利爾、唐人神、*ST德豪、秦安股份

數(shù)據(jù)來源：choice、牛牛金融研究中心整理

其三，違規(guī)置換自籌資金

這一違規(guī)情形的出現(xiàn)主要是因?yàn)樯鲜泄驹谥脫Q自籌資金的過程中未履行審議程序也未及時(shí)披露。

《上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》規(guī)定，上市公司以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目的，可以在募集資金到賬后6個(gè)月內(nèi)，以募集資金置換自籌資金。置換事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過，會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具鑒證報(bào)告，并由獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見并披露。

違規(guī)上市公司：思特奇、小康股份

數(shù)據(jù)來源：choice、牛牛金融研究中心整理

其四，將募集資金用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金但未按時(shí)歸還

這一情形多出現(xiàn)于流動(dòng)性欠佳的上市公司。

值得注意的是，據(jù)《上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》，閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會(huì)審議通過，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見并披露。單次補(bǔ)充流動(dòng)資金最長(zhǎng)不得超過12個(gè)月。

違規(guī)上市公司：當(dāng)代東方、凱樂科技

數(shù)據(jù)來源：choice、牛牛金融研究中心整理

嚴(yán)防死守 各項(xiàng)細(xì)節(jié)不能忘

在避開了資金使用的重雷區(qū)之后，我們還需要關(guān)注一些細(xì)枝末節(jié)，才能徹底大獲全勝。

首先是募集資金專戶的設(shè)置和相關(guān)制度的建設(shè)方面。

這里需要注意的是，專項(xiàng)賬戶必須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立，且上市公司應(yīng)當(dāng)建立并完善募集資金存儲(chǔ)、使用、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究的內(nèi)部控制制度，明確募集資金使用的分級(jí)審批權(quán)限、決策程序、風(fēng)險(xiǎn)控制措施及信息披露要求。

違規(guī)上市公司：科陸電子、廣匯能源、*ST神城

數(shù)據(jù)來源：choice、牛牛金融研究中心整理

然后是信披相關(guān)方面。

從已知數(shù)據(jù)來看，上市公司在這方面的信披違規(guī)主要集中于未在年報(bào)中如實(shí)披露募集資金使用情況、未及時(shí)披露大額募集資金被銀行劃扣事項(xiàng)、變更募資用途時(shí)和進(jìn)行自籌資金置換時(shí)未及時(shí)披露、公司董事會(huì)未按規(guī)定對(duì)半年度募投項(xiàng)目的進(jìn)展情況進(jìn)行核查與并及時(shí)披露四種情況。

違規(guī)上市公司（不含第三種）：*ST康得、*ST升達(dá)、拉芳家化、*ST德豪

數(shù)據(jù)來源：choice、牛牛金融研究中心整理

信披的及時(shí)性和準(zhǔn)確性早已是老生常談，而第三種情況上文已經(jīng)進(jìn)行過詳細(xì)描述，因此，在這里我們著重看一下第四種情況。

《上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》規(guī)定，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)每半年度全面核查募集資金投資項(xiàng)目的進(jìn)展情況，出具《公司募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》并披露。當(dāng)募集資金投資項(xiàng)目實(shí)際投資進(jìn)度與投資計(jì)劃存在差異時(shí)，上市公司還應(yīng)當(dāng)解釋具體原因。

在拉芳家化的案例中，公司董事會(huì)未按規(guī)定對(duì)2017年半年度募投項(xiàng)目的進(jìn)展情況進(jìn)行核查,未對(duì)2017年半年度的募集資金的存放與使用情況出具《公司募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》并及時(shí)披露，違反了上述規(guī)定。

除此之外，公司還存在挪用募集資金、會(huì)計(jì)核算不規(guī)范、信披違規(guī)、內(nèi)幕交易多種違規(guī)情形，最終公司實(shí)控人吳桂謙、高管張偉與張晨、公司本身被證監(jiān)會(huì)處以出具警示函的處分。

結(jié)語：

募集資金的使用紅線相較于關(guān)聯(lián)交易等其他違規(guī)情形來講可謂是少之又少，但其資金應(yīng)用的特質(zhì)又決定了它是監(jiān)管關(guān)注的重中之重。上市公司們應(yīng)當(dāng)認(rèn)真了解相關(guān)法規(guī)，努力做到合法合規(guī)，盡量避免觸碰紅線。