注冊制改革下的蠢蠢欲動：年內(nèi)8家港股公司成功回A，還有20家宣布計劃

[寫在前面的話]

中國資本市場，向右走，向上走。

沒有什么吹捧的意思。實事求是的說，今年，我們迎來了很多驚喜，也經(jīng)歷和很多驚嚇，但是，看到最多的還是希望。

如證監(jiān)會近日所言：“資本市場深化改革方案已經(jīng)基本成型，A股市場即將在一系列基礎制度改革、法治保障、上市公司質(zhì)量、長期資金入市等方面迎來連串重磅利好?！薄?019.8.25

作為資本市場的重要組成部分，內(nèi)地對IPO資源的爭奪隨著市場的成熟愈演愈烈，港股、美股上市公司回A熱情逐年升高。實際上，對IPO資源的爭奪，不僅是對資金資源的競爭，對于A股的健康發(fā)展也具有重要意義。

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8月26日，中國廣核在深交所中小板掛牌上市，成為我國首家實現(xiàn)同時在A股和H股上市的核電企業(yè)。

中國廣核回A股IPO的事件創(chuàng)造了多項市場紀錄：

“是首家同時在H股和A股上市的純核電股”、“是A股首家以003打頭代碼的公司”，“是2016年以來最大的H回A股項目”，“也是截至目前2019年最大的A股IPO項目”

今年，港股回A熱情似乎重燃，據(jù)不完全統(tǒng)計，今年已有8家港股公司通過整體或分拆方式回A上市；另有20余家公司公布了回A計劃。

一、港股公司回A概況

之前，A股市場對IPO企業(yè)凈利潤的嚴格要求、IPO堰塞湖的現(xiàn)象和審核制度，阻礙了一批企業(yè)的A股上市之路。但隨著發(fā)審制度的完善與改進，尤其是今年注冊制的試點，不少港股公司又蠢蠢欲動計劃回A。

1、港股回A進程加快，A股股價多數(shù)亮眼

據(jù)choice數(shù)據(jù)，近3年，僅AH股（同股、同時、同價，不包含分拆等其他情況）的上市公司累計已有17家，且上市數(shù)量逐年增加。

來源：choice數(shù)據(jù)，牛牛研究中心整理

2018年全年，AH股企業(yè)共有8家，而今年上半年的AH股公司已新增了5家。得益于科創(chuàng)板的落地，目前，還有4家港股公司已經(jīng)在科創(chuàng)板候?qū)徠髽I(yè)名單中（我們將在后文繼續(xù)梳理）。

從上表可以看到，這些AH股的股價變化很有意思。以回A時點作為區(qū)間分割，除了福萊特和藥明康德兩家公司的區(qū)間漲跌幅為正，其余上市企業(yè)的港股股價均有不同程度的下跌，且大跌幅度還略大。如拉夏貝爾，在兩年不到的時間里，其港跌幅為71.34%。但是，除今年暴雷的拉夏貝爾以外，其余回A企業(yè)的A股股價表現(xiàn)都還不錯。福萊特、藥明康德、綠色動力、中信建投甚至自回A以來漲幅超200%。

此外，據(jù)不完全統(tǒng)計，除了上述AH股新增的5家企業(yè)，今年還有3家港股公司成功回A。也就是說，今年已有8家港股公司成功回A。

來源：choice數(shù)據(jù)，牛牛研究中心整理

這3家公司中，外運發(fā)展通過換股吸收合并子公司的方式回歸。今年1月18日，中國外運股份有限公司吸收合并中外運空運發(fā)展股份有限公司上市儀式在上交所舉行，成功登陸A股。

石藥集團則采取拆分主打保健產(chǎn)品的子公司新諾威的方式回A。今年3月22日，新諾威在深交所正式上市。發(fā)行價為每股人民幣24.47元，發(fā)行數(shù)量為5000萬股，上市籌集所得款項總額為人民幣12.235億元。

至于重慶農(nóng)商行，則是我們接下來要說的重要角色——中小銀行的代表。今年以來，中小銀行面臨著補充資本的壓力，不少港股中小銀行都將回A提上日程。

2、生物科技、中小銀行積極布局

據(jù)不完全統(tǒng)計，單單是今年以來，宣布計劃回歸A股的H股公司約有20家。

來源：choice數(shù)據(jù)，牛牛研究中心整理

這其中，我們可以看到中小銀行和生物科技公司正在積極布局。

為補充資本金，目前10家在港上市的內(nèi)地中小銀行中，除去重慶農(nóng)商行成功過會，還有錦州銀行、天津銀行、重慶銀行也已經(jīng)紛紛報送了輔導備案報告。哈爾濱銀行、徽商銀行、廈門農(nóng)村商業(yè)銀行、浙商銀行等已出現(xiàn)在A股IPO排隊序列中。雖然其中幾家的計劃在年中出現(xiàn)了暫緩情況，但回A的目標還是在的。

值得注意的是，浙商銀行將于8月29日上會。

另外，借助注冊制在科創(chuàng)板的試點，生物科技企業(yè)也蠢蠢欲動。

復旦張江曾在科創(chuàng)板剛開閘時，就宣布公司擬根據(jù)科創(chuàng)板上市的監(jiān)管要求發(fā)行不超過1.2億股A股，在科創(chuàng)板上市交易。

而昊海生物科技也在4月公布，公司先前就A股發(fā)行向上交所提交包括招股說明書在內(nèi)的申請材料，以申請A股發(fā)行并于上交所科創(chuàng)板上市交易，已于4月18日收到上交所出具的受理通知。

微創(chuàng)醫(yī)療則選擇分拆子公司赴科創(chuàng)板上市。微創(chuàng)醫(yī)療旗下醫(yī)療器械子企心脈醫(yī)療亦闖關(guān)科創(chuàng)板，已于4月11日獲上交所受理。

但目前，復旦張江和微創(chuàng)醫(yī)療子公司的審核狀態(tài)尚在中止中。

除此之外，威勝控股、金山軟件也采取拆分子公司上市的形式回歸科創(chuàng)板。4月4日晚間，威勝控股公告稱建議分拆持股65%的附屬威勝信息技術(shù)，于上海證券交易所科創(chuàng)板獨立上市，有關(guān)分拆已獲上交所受理上市申請。4月23日盤后，金山軟件公告表示，有關(guān)北京辦公軟件普通股建議分拆及上市事宜，經(jīng)過審慎的考慮，北京辦公軟件認為上海證券交易所科創(chuàng)板為更加適合的股票上市地。

還有港股上市公司東陽光藥核心子公司“宜昌東陽光長江藥業(yè)股份有限公司”，也已經(jīng)入選湖北省上市辦發(fā)布“科創(chuàng)板種子”企業(yè)。

隨著注冊制改革的升化，科技型企業(yè)回歸A股的欲望，恐怕還會更加強烈。

二、港股回A難點在哪？

港股回A，不是你想回就能回。港股與A股IPO要求和制度差異，阻礙了一眾上市公司。

（1）港股、A股IPO審核差異

A股的IPO審核流程，除了我們所熟悉的核準制，科創(chuàng)板注冊制的落地將審核流程極大透明化。

科創(chuàng)板上市標準實際上是在參照香港主板標準的基礎上調(diào)低上市門檻，但科創(chuàng)板的披露確實比港股要強很多。審核機構(gòu)所問詢的問題、擬上市企業(yè)及其中介團隊的回復，都需要公開披露。

從審核流程上看，上市公司必須經(jīng)歷多道關(guān)卡才能“闖A成功”。首先過上交所發(fā)行上市審核機構(gòu)，再到上交所上市委員會、上交所，再到中國證監(jiān)會。

而香港地區(qū)的 IPO 發(fā)行實施 “雙重存檔”制度，發(fā)行人申請在港交所主板或創(chuàng)業(yè)板上市，向港交所提交申請材料，并在下一個交易日將申請材料副本提交至香港證監(jiān)會，或者以書面形式授權(quán)港交所將申請材料副本提交至香港證監(jiān)會。

港交所下設的上市委員會（the Listing Committee），是港股IPO審核的主要負責部門，但是在實際審核時，上市委員會將部分審核權(quán)限授予上市科（the Listing Division），上市委員會與上市科共同完成發(fā)行上市審核過程。

在職責上，聯(lián)交所上市科主要進行詳細審核（包括公司是否符合上市資格、是否適宜上市、業(yè)務是否可持續(xù)、公司是否遵守規(guī)條以及作出充分披露等） ，而香港證監(jiān)會主要進行形式審核（著重于發(fā)行人是否披露了所有投資者可能關(guān)注的信息）。

從審核偏好來看，港交所上市委員會的審核意見重點是財務報表、會計政策選擇、公司治理及同股不同權(quán)架構(gòu)設計等問題。

由于內(nèi)地國企此前在港上市的案例也很多，因此，國有股減持、內(nèi)地政府部門及監(jiān)管機構(gòu)的意見函、土地產(chǎn)權(quán)證等等，也受到重視。

（2）發(fā)審委是否對H股回A企業(yè)有審核側(cè)重點？

從今年上市的幾家企業(yè)來看，很難看出發(fā)審委對這些H股回A企業(yè)有特別的審核側(cè)重。但今年的IPO審核問詢，與前幾年有明顯的差異。

對于科創(chuàng)板企業(yè)來說，由于對盈利要求作出了適當放松，發(fā)審重點則轉(zhuǎn)向了對收入確認方式、潛在法律訴訟的關(guān)注。

除科創(chuàng)板外，從今年另外幾家回A企業(yè)IPO反饋意見中可以看到，發(fā)審委始終將重點落在持續(xù)盈利能力、關(guān)聯(lián)交易的鑒別和認定上。例如，昊海生科曾在2012年闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板被否。當時發(fā)審委主要關(guān)注的，就是昊海生科低價收購上海其勝生物制劑有限公司，以及向競爭對手收購原材料問題。

從此前的回A失敗案例中來看，由于企業(yè)本身的公司治理、董監(jiān)高行為、以及重組合規(guī)性等問題是企業(yè)回A受阻的主要原因。

例如今年8月，中房股份公告表示，公司原擬通過資產(chǎn)置換及發(fā)行股份的方式購買忠旺集團（港股公司）100%股權(quán)并募集配套資金。鑒于審議此次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)股東大會決議距今已將近三年，市場環(huán)境、相關(guān)主體經(jīng)營情況都發(fā)生了變化，同時，忠旺精制正在考慮調(diào)整重組置入資產(chǎn)忠旺集團的業(yè)務范圍與股權(quán)結(jié)構(gòu)。經(jīng)雙方協(xié)商，決定終止此次重大資產(chǎn)重組。

而對于中小銀行來說，如上文列舉，還因為無控股股東或?qū)嶋H控制人、股權(quán)結(jié)構(gòu)分散且復雜、管理層與大股東存在爭執(zhí)等情況在回A路上苦熬。例如哈爾冰銀行，由于內(nèi)資股東變動問題，在今年3月決定撤回A股上市申請，待該等內(nèi)資股股權(quán)結(jié)構(gòu)變動完成后再重啟。

結(jié)語

隨著各項改革的推進，內(nèi)地IPO市場將迎來新的回A熱情。我們期待，更多獨角獸、高科技企業(yè)的歸來，帶動A股市場健康向上。