報告期2次環(huán)保事故被罰17萬 鞍山七彩化學IPO過會

　　(原標題：報告期2次環(huán)保事故被罰17萬，委托的危廢處置公司被中央環(huán)保督察巡視立案，鞍山七彩化學IPO過會)

　　11月6日，發(fā)審委原定審核3家企業(yè)的IPO申請，無奈廣東日豐電纜在前一天申請撤回材料而取消審核。審核結果是康龍化成(北京)、鞍山七彩化學雙雙成功過會。鞍山七彩化學報告期內2次環(huán)保事故被罰款17萬余元，還有1次火災事故沒有被處罰，原來委托的危險廢物處置公司被中央環(huán)保督察巡視立案，七彩化學自2018年起自行建設危險廢物焚燒裝置。

　　注：凈利潤指扣非歸母凈利潤;單位：億元

　　今天成功過會的兩家公司2017年凈利潤都在億元以上，其中康龍化成超過2億元，而且兩家公司報告期的營業(yè)收入、凈利潤都是增長。過億的凈利潤為兩家公司成功過會奠定了扎實的基礎。

　　康龍化成(北京)沒有控股股東，實際控制人為兄弟倆加弟媳婦，其中兄長Boliang Lou(樓伯良)系美國國籍。1、該公司首次申報時認定自己沒有控股股東，也沒有實際控制人。證監(jiān)會反饋意見出具后，更新披露的招股說明書改為認定有實際控制人。2、該公司曾有紅籌架構，2015年拆除，2017年6月申報創(chuàng)業(yè)板IPO。在發(fā)審會議上，紅籌架構拆除在程序、稅務、外匯等方面的合法性成了詢問的一大重點問題。3、該公司發(fā)展的一大特點是收購，2016年耗資1042萬英鎊收購了一家英國企業(yè)，2017年更有5筆收購，其中耗資9.68億元收購了關聯(lián)方位于北京的物業(yè)，耗資2000萬英鎊收購了英國的一塊資產(chǎn)、耗資503萬余美元收購了Xceleron Inc. 100%股權、耗資2545萬余美元收購了SNBL Clinical Pharmacology Center, Inc. 80%股權、耗資1.5億元收購了寧波康泰博100%股權。2017年對4家公司的收購形成商譽1.34億元。

　　鞍山七彩化學2013年因業(yè)績下滑撤回創(chuàng)業(yè)板IPO申報，在2016年8月9日掛牌新三板，證券代碼838276。1、發(fā)行人參股公司鞍山輝虹實際控制人為發(fā)行人第一大客戶杭州信凱的實際控制人。鞍山輝虹、杭州信凱是否存在為發(fā)行人承擔成本費用，是否與發(fā)行人及關聯(lián)方存在其他利益安排的情形，自然成為發(fā)審會議上詢問的一大重點。2、發(fā)行人毛利率呈上升趨勢且高于同行業(yè)可比公司。3、原來委托的危險廢物處置公司被中央環(huán)保督察巡視立案，發(fā)行人自2018年起自行建設危險廢物焚燒裝置。發(fā)審會議詢問“是否會對發(fā)行人產(chǎn)生影響”。4、報告期內因環(huán)保問題2次被處罰，合計罰款金額17.2萬元。

　　5、七彩化學在報告期還有一次火災，燃燒4個半小時，未被處罰。2016 年 6 月 1 日 23 時 30 分左右，子公司東營天正雙乙烯酮倉庫發(fā)生火災，至 2016 年 6 月 2 日凌晨 4 時左右，火勢被撲滅。 經(jīng)查明，該次火災主要是因為雙乙烯酮倉庫內制冷風機電壓不穩(wěn)定，導致制冷風機電線發(fā)熱并短路起火，從而引發(fā)該次事故。 該次事故未造成人員傷亡，直接經(jīng)濟損失 6 萬余元。招股書披露因本次事故未造成人員傷亡，且經(jīng)濟損失較小，未造成環(huán)境污染，社會影響較小，東營市有關部門沒有給予東營天正處罰。

　　一、康龍化成(北京)新藥技術股份有限公司

　　(一)基本情況

　　2004 年 7 月 1 日，公司前身康龍有限成立。2016 年 10 月 27 日，康龍有限整體變更為股份公司，注冊資本5.9億余元。

　　自成立以來，公司一直專注于小分子藥物研發(fā)服務，構建了獨特的藥物研究、開發(fā)及生產(chǎn)CRMO 服務平臺，業(yè)務涉及實驗室化學、生物科學、藥物安全評價、化學和制劑工藝開發(fā)及生產(chǎn)和臨床研究服務等多個學科領域的交叉綜合。公司已成為一家立足中國、服務全球的全流程一體化CRMO 公司。截至 2017年底，公司在中國及海外擁有員工 5166 人，逐步形成一支研發(fā)經(jīng)驗豐富的高技能科研人才隊伍。

　　募投項目只有一個，杭州灣生命科技產(chǎn)業(yè)園的生物醫(yī)藥研發(fā)服務基地項目，總投資額19.83億元，擬使用募資金額15億元。

　　(二)無控股股東、有實際控制人

　　發(fā)行人不存在持股比例超過50%或對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的單一股東，因此無控股股東。

　　發(fā)行人的董事長兼首席執(zhí)行官(經(jīng)理)Boliang Lou(樓伯良)、董事兼首席運營官(副經(jīng)理)樓小強及董事兼執(zhí)行副總裁(副經(jīng)理)鄭北三人合計控制發(fā)行人31.73%的股權，為發(fā)行人的實際控制人。Boliang Lou 與樓小強為兄弟關系，樓小強與鄭北為夫妻關系。

　　(三)業(yè)績優(yōu)秀

　　2015年、2016年、2017年公司營業(yè)收入分別為11.28億元、16.34億元、22.94億元，扣非歸母凈利潤分別為4538萬元、18587萬元、21870萬元。2016年的凈利潤是2015年的400%。

　　(四)發(fā)審會議詢問的主要問題

　　1、發(fā)行人于2016年拆除境外紅籌架構。請發(fā)行人代表說明：(1)發(fā)行人拆除紅籌過程的每一項交易是否符合關于境外投資、返程投資、外匯管理等方面的有關法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定;(2)持有康龍控股股份的境內居民股東是否辦理了相關外匯登記手續(xù)，是否符合《國家外匯管理局關于境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》的相關規(guī)定，是否存在被處罰的風險;(3)股權轉讓涉及的稅收繳納情況，是否符合稅務相關規(guī)定。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　2、報告期發(fā)行人營業(yè)收入大幅增長，銷售費用率略低于同行業(yè)平均水平。請發(fā)行人代表：(1)結合行業(yè)發(fā)展趨勢、發(fā)行人業(yè)務發(fā)展階段、核心競爭力、市場占有率、技術特點、客戶取得方式等說明報告期內收入高速增長，且增長率高于國內同行業(yè)上市公司及全球主要CRO企業(yè)的原因及合理性;(2)發(fā)行人現(xiàn)有的業(yè)務高增長率、低毛利率、低銷售費用率的發(fā)展模式是否符合行業(yè)發(fā)展特征，是否存在業(yè)務發(fā)展增速減緩、盈利下滑的風險;(3)CMC業(yè)務是否會構成與所在制藥行業(yè)客戶潛在的競爭關系，是否具有可持續(xù)性;(4)中美貿易摩擦是否對相關業(yè)務產(chǎn)生不利影響，是否充分披露對發(fā)行人未來經(jīng)營業(yè)績可能產(chǎn)生的影響及風險。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　3、報告期內，發(fā)行人藥物發(fā)現(xiàn)和藥物開發(fā)業(yè)務毛利率低于同行業(yè)平均水平。請發(fā)行人代表說明：(1)毛利率低于同行業(yè)平均水平，且變動幅度不相一致的原因及合理性，吉列德項目毛利率遠高于其他CMC項目毛利率的合理性;(2)CMC業(yè)務毛利率持續(xù)下降，且變動趨勢和變動幅度與其他業(yè)務毛利率不一致的原因及合理性，CMC業(yè)務2018年7-9月份情況，藥物發(fā)現(xiàn)項目轉化到CMC業(yè)務階段進展情況，風險是否充分披露;(3)主要客戶各期毛利率是否存在較大差異，差異原因及合理性;(4)藥代動力學研發(fā)服務業(yè)務部門毛利率遠高于其他業(yè)務毛利率的合理性。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　4、發(fā)行人報告期內多次進行了非同一控制下企業(yè)合并和收購行為，形成較大商譽。請發(fā)行人代表說明：(1)多次收購資產(chǎn)和股權的必要性及合理性，是否符合行業(yè)發(fā)展慣例;(2)2016年境外收購形成損失的具體項目背景與成因，相關決策是否科學、審慎，是否存在潛在的法律風險;(3)被合并企業(yè)購買價格的確定依據(jù)是否科學、合理，購買日被合并企業(yè)無形資產(chǎn)公允價值的相關計量是否準確，會計處理是否符合企業(yè)會計準則的相關規(guī)定;(4)被合并企業(yè)后續(xù)運營是否符合預期，商譽減值測試中依據(jù)的預測數(shù)據(jù)大幅增長的合理性和相關依據(jù)，與歷史數(shù)據(jù)中的各項關鍵指標差異較大的原因，商譽減值準備的計提是否符合企業(yè)會計準則的相關規(guī)定。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　5、發(fā)行人2016年1月引入了國內兩家機構投資者，其持股比例與實際控制人持股比例較為接近。請發(fā)行人代表說明：(1)首次申報認定為無實際控制人后重新認定的原因及合理性，2014年1月至2015年10月紅籌架構拆除前，是否通過協(xié)議或其他安排予以明確實際控制關系;(2)國內兩家機構投資者控制的企業(yè)的基本情況，與發(fā)行人之間是否存在競爭或潛在競爭的情形;(3)針對現(xiàn)有機構投資者持股比例較高的現(xiàn)狀，發(fā)行人在保持控制權穩(wěn)定方面的應對措施。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　(五)其他關注點

　　1、2017年收購了4家公司，形成商譽1.34億元

　　2017 年，發(fā)行人收購了 Xceleron Inc. 100%股權、SNBL Clinical Pharmacology Center, Inc. 80%股權、寧波康泰博 100%股權，構成非同一控制下企業(yè)合并。根據(jù)企業(yè)會計準則，合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額確認為商譽。截至2017 年 12 月 31 日，發(fā)行人商譽賬面價值 13,352.35萬元。如果未來上述公司經(jīng)營狀況不達預期，則存在商譽減值的風險，從而對發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

　　2、實際控制人控制的股權比例較低

　　發(fā)行人實際控制人Boliang Lou、樓小強、鄭北三人合計控制發(fā)行人31.73%的股權，本次發(fā)行后，上述三人控制發(fā)行人的股權比例將下降到28.58%。

　　二、鞍山七彩化學股份有限公司

　　(一)基本情況

　　公司前身成立于2006年6月，注冊資本8000萬元。

　　自設立以來，發(fā)行人主要從事高性能有機顏料、溶劑染料及相關中間體的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，是中國重要的有機顏料生產(chǎn)商，具有多年行業(yè)經(jīng)驗，主要產(chǎn)品包括苯并咪唑酮系列、偶氮縮合(大分子)系列、異吲哚啉系列高性能有機顏料和溶劑染料以及相關染、顏料中間體等。

　　公司于2016年8月9日掛牌新三板，證券代碼838276。

　　(二)實控人為夫妻，父親沒有被認定為共同實控人

　　惠豐投資持有公司 27.29%的股份，為公司控股股東。

　　徐惠祥持有惠豐投資 72.50%股份，臧婕持有惠豐投資 8.25%股份，同時臧婕還直接持有公司12.18%股份，徐惠祥與臧婕為夫妻關系，為公司共同實際控制人。徐惠祥目前擔任公司董事長，臧婕目前未在公司擔任職務。

　　徐惠祥的父親徐恕持有發(fā)行人控股股東惠豐投資19.25%的股份，發(fā)審會議上詢問發(fā)行人為什么沒有把徐恕認定為共同控制人。

　　(三)報告期業(yè)績持續(xù)增長

　　單位：萬元

　　(四)發(fā)審會議詢問的主要問題

　　1、報告期內，發(fā)行人經(jīng)銷模式銷售收入占比較高，毛利率呈上升趨勢且高于同行業(yè)可比公司，并且發(fā)行人曾因業(yè)績下滑撤回前次申報。請發(fā)行人代表說明：(1)報告期內主要經(jīng)銷商終端銷售和期末庫存情況，經(jīng)銷商模式銷售收入是否實現(xiàn)最終銷售，各經(jīng)銷商是否與發(fā)行人存在關聯(lián)關系;(2)報告期內毛利率持續(xù)上漲的原因及合理性;毛利率變動趨勢與同行業(yè)可比上市公司不一致的原因及合理性;(3)兩次申報期毛利率變化情況，報告期內經(jīng)營業(yè)績大幅增長，營業(yè)利潤增長顯著高于營業(yè)收入增長的原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　2、發(fā)行人參股公司鞍山輝虹實際控制人為發(fā)行人第一大客戶杭州信凱的實際控制人。請發(fā)行人代表：(1)說明參股鞍山輝虹的原因和背景;各股東持股是否真實，是否存在代持情形，是否存在一致行動情形;(2)結合產(chǎn)品替代性、競爭性等情況說明鞍山輝虹是否與發(fā)行人存在競爭關系，是否有利益沖突;(3)說明杭州信凱、鞍山輝虹是否存在為發(fā)行人承擔成本費用，是否與發(fā)行人及關聯(lián)方存在其他利益安排的情形。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　3、報告期內發(fā)行人存在關聯(lián)方資金占用情形。2015年，發(fā)行人將所持騰鰲污水處理公司股權轉讓時，由發(fā)行人控股股東向股權受讓方提供全額借款。請發(fā)行人代表說明：(1)騰鰲污水處理公司相關股權是否已實質性轉讓，相關財務處理是否符合會計準則的規(guī)定;是否存在為發(fā)行人承擔成本費用或利益輸送的情形;(2)結合資金使用費的計算過程及現(xiàn)金流量表的列示情況，說明關聯(lián)方資金占用及還款情況;(3)發(fā)行人是否已建立健全防范資金占用的內控制度并有效執(zhí)行。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　4、由于原來委托的危險廢物處置公司被中央環(huán)保督察巡視立案，發(fā)行人自2018年起自行建設危險廢物焚燒裝置。請發(fā)行人代表說明：(1)原來委托的危險廢物處置公司被立案，是否會對發(fā)行人產(chǎn)生影響;(2)針對本次發(fā)行之前可能發(fā)生的相關環(huán)保、安全爭議或風險，發(fā)行人是否已采取充分有效的應對措施，發(fā)行人實際控制人是否已采取充分有效的措施以避免發(fā)行人由于歷史上發(fā)生的環(huán)保、安全問題而遭受相關損失的風險;(3)報告期是否存在與環(huán)保相關的違法行為或投訴、糾紛，環(huán)保相關內控制度是否健全并有效執(zhí)行。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　5、請發(fā)行人代表說明：(1)臧婕投資發(fā)行人的行為，及其作為發(fā)行人實際控制人是否符合政策和法律法規(guī)的規(guī)定，并說明認定的充分有效依據(jù)，如不符合，是否有相應整改措施;(2)未將徐恕認定為共同實際控制人的理由。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　(文章來源：梧桐樹下V/作者：梧桐小編 )