澤璟制藥科創(chuàng)板IPO：突擊收購實控人妹妹公司 上市前0.5折賣股損失3億

澤璟制藥在上市前以約0.5折的價格將7.2%的股權(quán)賣給實控人妹妹，同時以股權(quán)激勵的形式對此筆交易計提減值損失3億。此外，去年澤璟制藥斥資866萬美元收購實控人妹妹和兒子控制的美國醫(yī)藥公司，被收購公司短短5個月增值40%。作為一家連年虧損、營業(yè)收入多年為0、關(guān)聯(lián)交易存在分歧的公司，澤璟制藥科創(chuàng)板上市面臨諸多問題。

10月21日，上交所更新了澤璟制藥問詢函。在連續(xù)三輪問詢過后，澤璟制藥去年購買實控人妹妹控制的外國公司、低價轉(zhuǎn)讓7.2%的股權(quán)給實控人妹妹等關(guān)聯(lián)交易成為焦點。

澤璟制藥是一家新藥研發(fā)企業(yè)，專注于腫瘤、出血及血液疾病、肝膽疾病等治療領(lǐng)域，此次科創(chuàng)板上市擬募資23.84億，其中14.59億用于新藥研發(fā)，4.25億用于新藥研發(fā)生產(chǎn)中心建設(shè)，5億用于營運及發(fā)展儲備資金。值得注意的是，澤璟制藥此次上市選擇的是科創(chuàng)板上市第五套標(biāo)準(zhǔn)，即市值不低于40億元，主要業(yè)務(wù)或產(chǎn)品需經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)，市場空間大，目前已取得階段性成果。

第五套標(biāo)準(zhǔn)對業(yè)績沒有要求，適用于仍處于巨額虧損中的澤璟制藥。2016年至2019年上半年澤璟制藥凈利潤分別為-1.29億、-1.46億、-4.40億，-3.41億，近三年半累計虧損10.56億。與此同時，對應(yīng)營業(yè)收入分別為20.03萬元、0萬元、131.12萬元和0萬元，其中有兩年營業(yè)收入為零。

去年突擊收購實控人妹妹的美國醫(yī)藥公司 5個月增值40%

澤璟制藥實控人為盛澤林，去年同時期，澤璟制藥收購了美國醫(yī)藥公司GENSUN，共斥資866.02萬美元獲得51%的股份。值得注意的是，這家美國公司擁有者恰為澤璟制藥實控人盛澤林的親屬。

這家美國醫(yī)藥公司的大股東為盛澤琪，在收購前持有87.23%的股份，二股東MIKE C SHENG，持有12.77%的股份，二人分別為澤璟制藥實控人盛澤林的妹妹和兒子。根據(jù)招股書披露，盛澤林與盛澤琪為兄妹關(guān)系，與MIKE C SHENG為父子關(guān)系。

2018年8月23日，澤璟制藥董事會作出決議，同意直接或通過香港子公司收購這家美國醫(yī)藥公司GENSUN，收購現(xiàn)金價格為866.02萬美元，其中500萬美元用于認購GENSUN的新股，366.02萬美元購買盛澤琪手中持有的老股。目前該項收購已取得昆山市發(fā)改委核發(fā)的《項目備案通知書》、和江蘇省商務(wù)廳核發(fā)的《企業(yè)境外投資證書》。

此筆收購很快升值，隨著增資完成，這家美國醫(yī)藥公司短短5個月估值從1504.50萬美元升值為2116.68萬美元，增值率40.69%。而這家公司2018年業(yè)績?yōu)樘潛p52.81萬美元。值得注意的是，在收購?fù)瓿珊螅瑵森Z制藥持有其51%的股份，估值間接得到提升。

升值更快的還有GENSUN旗下的產(chǎn)品。這家美國醫(yī)藥公司研發(fā)有多個腫瘤免疫抗體新藥候選物，有11條產(chǎn)品管線，澤璟制藥購買了其中4個大分子候選藥物授權(quán)許可，約定交易價格為2000萬美元，此價格甚至超過此前整個醫(yī)藥公司的總估值。此項交易也被深交所重點關(guān)注。

上市前低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)給實控人妹妹 公司損失3億

除過收購實控人妹妹的美國醫(yī)藥公司，澤璟制藥還與其有另外一筆交易——新增7.2%的股權(quán)作價224萬美元賣給實控人妹妹盛澤琪，公司損失3.09億元，這筆損失作為股份支付費用計入當(dāng)期管理費。

按美元對人民幣匯率1:6.9計算，此筆交易折價約為0.5折。澤璟制藥7.2%的股權(quán)價值約3.24億元，轉(zhuǎn)讓給盛澤琪的價格約為1545.6萬元，支付價格不足賬面價值的5%。在交易前后，盛澤琪入職澤璟制藥擔(dān)任首席科學(xué)官。

澤璟制藥對此筆異常交易的解釋是，邀請盛澤琪加入公司所給予的股權(quán)激勵。事實上，究竟是上市前突擊低價賣股還是邀請盛澤琪加入公司擔(dān)任首席科學(xué)官的股權(quán)激勵，存在分歧。 在第三輪問詢中，澤璟制藥極力為此辯白，但客觀事實是，此項交易當(dāng)時未載明為股權(quán)激勵。

并且盛澤琪也沒有為此筆股權(quán)激勵繳納個人所得稅。

除過上市前夕關(guān)聯(lián)交易、突擊低價賣股的問題外，澤璟制藥還面臨著最大的一個問題，沒有業(yè)績，持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性，上市過后極可能面臨強制退市。

澤璟制藥近年主營業(yè)務(wù)收入多年為0，凈利潤連年虧損。按科創(chuàng)板規(guī)則，如果研發(fā)型企業(yè)，主要業(yè)務(wù)、產(chǎn)品或者所依賴的基礎(chǔ)技術(shù)研發(fā)失敗或者被禁止使用，且公司無其他業(yè)務(wù)或者產(chǎn)品符合上市標(biāo)準(zhǔn)第五項規(guī)定要求的，將被實施退市風(fēng)險警示。此外，在上市后的第四年營業(yè)收入低于1億元，同樣將被實施退市風(fēng)險警示。作為一家醫(yī)藥研發(fā)企業(yè)，澤璟制藥風(fēng)險不可小視。