郭廣昌等或資助新浪MBO 兩種手法解決還款問題

　　加入新浪整整十年之后，曹國偉及其所代表的管理團(tuán)隊(duì)終于選擇在這個(gè)有紀(jì)念意義的日子，實(shí)現(xiàn)了從職業(yè)經(jīng)理人到公司第一大股東的華麗轉(zhuǎn)身。

　　9月28日，新浪公司宣布：以CEO曹國偉為首的新浪管理層將以約1.8億美元的價(jià)格，購入新浪約560萬普通股，成為新浪第一大股東，這也是中國互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)內(nèi)的首例MBO案例。然而此次MBO背后資金來源問題引起市場(chǎng)很大關(guān)注，關(guān)于收購價(jià)格也引發(fā)爭議。不過昨日有資深MBO人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》解釋，發(fā)行價(jià)格打九折屬于國際慣例。

　　江南春郭廣昌身影或隱現(xiàn)

　　根據(jù)新浪公布的消息，新浪管理層將通過新浪投資控股有限公司(以下簡稱新浪投資控股)進(jìn)行此次管理層收購。新浪CEO曹國偉和新浪管理層將擁有新浪投資控股公司的實(shí)際控制權(quán)。而對(duì)于此次管理層增持新浪股票的1.8億美元資金來源，新浪及曹國偉均未披露。

　　據(jù)新浪公司提交給美國證券交易委員會(huì)(SEC)的文檔顯示，新浪在2008年支付給整個(gè)管理層的年薪約為150萬美元。照此分析，以曹國偉為首的管理層較難拿出1.8億美元的巨額資金，因此這筆收購資金從何而來也成為外界關(guān)注的焦點(diǎn)。

　　新浪本次采用了國際通行的MBO操作方式，因此“這筆錢必須是由新浪管理層通過新浪投資來出”。按照國際慣例，新浪管理層也可以通過向新浪公司借貸等方式來完成個(gè)人的資金籌措。有業(yè)內(nèi)人士向記者表示，此次新浪MBO，管理層的確將付出大量真金白銀，但也有一些私募提供了缺口部分的資金，不過雙方具體的資金比例尚不清楚。

　　對(duì)于參與其中的私募基金名單，目前則眾說紛紜。華興資本CEO包凡在接受媒體采訪時(shí)表示，從江南春、復(fù)星國際郭廣昌最近的動(dòng)作來看，不排除此次新浪MBO是同一撥人出資。新浪在宣布管理層MBO的同時(shí)，宣布了與分眾中止合并協(xié)議的消息，讓人不由浮想聯(lián)翩。市場(chǎng)人士猜測(cè)，由于分眾與新浪合并受阻，一向私交甚密的江南春與曹國偉可能私下達(dá)成協(xié)議，由江南春出資，使以曹國偉為首的新浪管理層在董事會(huì)中擁有更多席位，從而達(dá)到間接控制新浪的目的。就在上周，9月23日，分眾傳媒宣布以合計(jì)1.424億美元的價(jià)格，向江南春增發(fā)7500萬股普通股。由此，江南春持有的分眾傳媒股份上升至19%。

　　而曹國偉與郭廣昌都畢業(yè)于復(fù)旦大學(xué)，兩人也熟識(shí)多年。就在去年，郭廣昌在新浪收購分眾之前突然增持分眾，在交易宣布之后更進(jìn)一步增持，如果在并購?fù)瓿珊髶Q成新浪股票，郭廣昌將持有約7.5%的新浪股票，有望成為新浪第一大股東。雖然如今因?yàn)樾吕朔直娊灰赘娲?，郭廣昌未能入主，但市場(chǎng)不免對(duì)曹國偉的這位復(fù)旦校友有所期待。[page]

　　境外私募基金或參與其中

　　上海榮正投資咨詢有限公司首席合伙人、MBO資深專家鄭培敏在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，“如果讓我來設(shè)計(jì)方案，我也會(huì)這樣做，即通過自籌資金以外的其他方式來籌資，因?yàn)閺牟車鴤サ裙芾韺拥淖杂匈Y金來看，盡管過去薪水比較高，在股票期權(quán)上或原始股份上也賺過錢，但我相信是籌不到1.8億美元的。”

　　鄭培敏還表示，新浪實(shí)際上是境外注冊(cè)的企業(yè)。所以MBO的主體是境外公司，有很多金融機(jī)構(gòu)、境外私募基金愿意借錢給曹國偉團(tuán)隊(duì)完成MBO。而對(duì)于資金來源，鄭培敏表示，MBO在境外很市場(chǎng)化，沒有禁止性條款。不像在內(nèi)地，銀行并購貸款推出之前，市場(chǎng)借錢不能做股權(quán)投資，只能更多采用民間借款方式。境外有很多金融機(jī)構(gòu)就是做MBO貸款的。因此，能為曹國偉團(tuán)隊(duì)提供資金的機(jī)構(gòu)很多，包括商業(yè)銀行、投資銀行、PE基金等都有可能。

　　鄭培敏還解釋，國外有一種投資叫做夾層投資。以新浪此次MBO為例，1.8億美元只是控制權(quán)，表決權(quán)在曹國偉及管理層手里，未來1.8億美元的股票收益未必全部是曹國偉等管理團(tuán)隊(duì)的，他們既可能采用固定利息來借錢，也可能采用未來利益分成的浮動(dòng)利息找私募基金借錢或者找銀行借錢。“任何東西都可以談，至于談得怎么樣，新浪目前沒有義務(wù)披露，所以只能猜測(cè)。”

　　對(duì)于市場(chǎng)猜測(cè)的江南春或郭廣昌，鄭培敏表示，這也是完全有可能的，甚至一些國內(nèi)富豪在國外的存款或者西方某個(gè)家族的錢款都可能成為資金來源。他認(rèn)為，這在西方完全是私人行為，只要符合公開公平公正的市場(chǎng)操作要求、不是內(nèi)幕交易都能做。但鄭培敏覺得，不太有可能如一些媒體猜測(cè)是國資背景或者政府背景出資。

　　收購價(jià)格打九折是國際慣例

　　新浪管理層本次收購的價(jià)格也受到分析師質(zhì)疑。根據(jù)銷售價(jià)格，新浪管理層將以每股32.14美元的價(jià)格買入560萬股普通股，這一價(jià)格與上一交易日收盤價(jià)的35.25美元每股相比，有了8.8%的折扣。[page]

　　對(duì)此，鄭培敏表示，管理層增持的股價(jià)打9折完全是遵照國際慣例采用了批發(fā)價(jià)格，對(duì)這個(gè)問題不存在什么疑問。

　　對(duì)于市場(chǎng)擔(dān)心這么高的發(fā)行價(jià)之下，日后籌集的資金如何進(jìn)行還款的問題，鄭培敏表示，一般做MBO的過程中，企業(yè)還錢有兩種手段：一種是通過分紅和資本利得，假如未來新浪因?yàn)楣蓹?quán)穩(wěn)定產(chǎn)生利好，股價(jià)成倍上漲，那么管理層只需賣掉少部分股票就能把欠款全部還清;另外還有一種方式就是通過上市公司回購，其中既有定向回購，也有全體股東等比例回購。

　　“若以新浪為例，假如在股價(jià)不上漲的情況下，所有股東等比例回購，等于不需要占用1.8億資金，所有股東回購20%股權(quán)，就可以減少20%的資金占用。所以這里面有很多成熟的財(cái)務(wù)運(yùn)作手法來解決還款問題。資本利得和分紅回購是主要的方式。”鄭培敏說。

　　對(duì)于公司未來股價(jià)前景，在鄭培敏看來，新浪MBO在3到5年的時(shí)間段內(nèi)是個(gè)利好。他指出，雖然MBO同樣是有風(fēng)險(xiǎn)的，未來股價(jià)下跌也可能虧損，但公司內(nèi)部人士對(duì)企業(yè)的了解還是非常充分的，敢于在現(xiàn)在這個(gè)時(shí)候增持，勝算的把握應(yīng)該比較大。更重要的原因是他認(rèn)為股權(quán)穩(wěn)定更有利于企業(yè)發(fā)展和內(nèi)部運(yùn)營。

　　“新浪是一個(gè)互聯(lián)網(wǎng)公司，是人力資本密集型的企業(yè)，因此股權(quán)斗爭對(duì)于公司不利。”鄭培敏說，“同時(shí)客觀上說，新浪股權(quán)分散也決定了其更適合做管理層收購，這意味著只要占到較小的股比就可以成為第一大股東。”

　　昨日，新浪股價(jià)在納斯達(dá)克市場(chǎng)表現(xiàn)平穩(wěn)，微漲2.33%，報(bào)收于36.07美元。