江蘇吳中MBO分立背后：同股不同權或藏玄機

　　MBO對于個人財富的增長顯而易見，但在江蘇吳中[5.39 0.94%]（600200）曲線MBO中，只有7名高管分享了這一資本盛宴。吳中集團如何在“分立”中協(xié)調各方利益關系？底下是否另有約定？“同股不同權”背后是否隱藏著某種玄機？

　　根據(jù)江蘇吳中大股東吳中集團分立協(xié)議的約定：吳中集團分立為吳中投資（新設公司）和江蘇吳中集團有限公司（存續(xù)公司），吳中集團資產按1.3：1的比例分配，則新設公司獲分立前吳中集團1.72億元凈資產，存續(xù)公司獲分立前吳中集團1.18億元凈資產。

　　分立前，吳中集團的股權結構為：15位自然人股東合計持股比例51%；蘇州潤業(yè)風險投資管理有限公司持股比例為49%，是江蘇吳中的實際控制人。蘇州潤業(yè)風投股權結構為：吳中集團董事長朱天曉作為自然人持股31%，同時擔任潤業(yè)風投法人代表，蘇州新區(qū)恒悅管理咨詢有限公司持股29%，蘇州工業(yè)園區(qū)中潤投資有限公司持股40%。同時，蘇州工業(yè)園區(qū)中潤投資有限公司的股東為毛竹春等6名自然人共同持股，蘇州新區(qū)恒悅管理咨詢有限公司的股東為曹健等4名自然人共同持股。

　　根據(jù)上述股權結構不難發(fā)現(xiàn)，吳中集團其實在2008年已經成為26名自然人實際控制的公司。但在此次江蘇吳中的管理層收購中，一直以來在吳中集團的“改制、分立”中扮演重要角色的吳中集團董事長朱天曉卻沒有進入?yún)侵型顿Y，而合計持有吳中集團51%股權的15位原始自然人股東也只有9位入列，其他6位自然人股東的股權如何處置方式并沒有公示。

　　對于吳中集團的分立方案，15位自然人股東當中的一位向記者坦承：“沒有進入9位管理層收購的自然人股東確實是有點吃虧了。”但對于分立背后的故事，他并不愿過多談論。

　　在此次江蘇吳中管理層收購中，不僅是15個自然人需要達成一致意見，原吳中集團大股東潤業(yè)風投的三家股東也需要協(xié)調，而這三家股東公司又全部為自然人控股。因此，如果上述三家公司作為不同利益的個體，要達成“同股不同權”的協(xié)議顯然難度較大。但如果系同一利益體，則事情就另當別論。

　　為了弄清潤業(yè)風投背后的股東背景，記者曾致電朱天曉，其秘書告訴記者：“他現(xiàn)在不愿意接受采訪。”而中潤投資公司有關人士則對記者表示：“中潤公司跟吳中集團的關系太復雜，我自己都搞不清。”

　　記者又分別致電吳中集團、潤業(yè)風投、恒悅管理咨詢、中潤投資，幾家公司的電話或無人接聽，或被人匆匆掛斷，但四家公司電話有一個共同點，即電話自動留言均為：“歡迎致電江蘇吳中集團有限公司……”。

　　記者從相關渠道了解到，上述四家公司之間的關系非同一般。不過，記者查詢了江蘇吳中有關大股東分立前后的有關公告，奇怪的是，無論是2003年的吳中集團“改制”，還是2008年的股權轉讓，關于上述公司的關系卻從來沒有提及。