中國傳媒企業(yè)境內(nèi)上市之路

　　■邢會(huì)強(qiáng)

　　傳媒可以分為紙類、聲類、視頻以及網(wǎng)絡(luò)類等。在中國目前的上市公司中，傳媒類上市公司涵蓋了以上各種分類

　　傳媒企業(yè)境內(nèi)上市歷程和途徑

　　傳媒，是“傳播媒體”的簡稱。傳媒按照傳播管道，可以分為紙類(報(bào)紙、雜志、圖書)、聲類(電臺(tái)廣播)、視頻(電視、電影)以及網(wǎng)絡(luò)類(電腦視頻)等。

　　通常我們把報(bào)紙、雜志等傳統(tǒng)媒體稱為“平面媒體”。這是由于報(bào)紙、雜志等傳統(tǒng)媒體是通過單一的視覺、單一的維度來傳遞信息的，它與電視、互聯(lián)網(wǎng)等媒體通過視覺、聽覺等多維度的傳遞信息不同，而電視、網(wǎng)絡(luò)等則被稱作“立體媒體”。

　　在中國目前的上市公司中，傳媒類上市公司涵蓋了以上各種分類。但傳媒類上市公司往往不只經(jīng)營某一種單獨(dú)的業(yè)務(wù)，而是經(jīng)營多種業(yè)務(wù)的“混業(yè)經(jīng)營”。由于網(wǎng)絡(luò)類上市公司已經(jīng)在“互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)境內(nèi)上市”部分有所介紹，因此，本部分只介紹除網(wǎng)絡(luò)類之外的其他傳媒企業(yè)的上市。

　　應(yīng)該說，中國傳媒類上市公司的上市歷程可以大致分為以下相互交織的4個(gè)階段：

　　第一階段：以東方明珠、中視傳媒為代表的境內(nèi)直接上市

　　1994年2月24日，東方明珠在上海證券交易所上市。1997年6月16日，中視傳媒在上海證券交易所上市。1997年10月31日，中信國安股票在深圳證券交易所上市。1999年3月25日，湖南電廣傳媒在深交所掛牌上市，湖南廣電產(chǎn)業(yè)在全國率先進(jìn)入資本市場。2001年，歌華有線在上海證券交易所上市。這些上市公司大都是國有背景的上市公司。是股票發(fā)行“核準(zhǔn)制”以前的第一批傳媒類上市公司。

　　東方明珠全稱為上海東方明珠(集團(tuán))股份有限公司，成立于1992年8月，由上海廣播電視發(fā)展總公司、上海電視臺(tái)、上海人民廣播電臺(tái)、《每周廣播電視》報(bào)社4家單位共同發(fā)起設(shè)立。1994年2月24日在上海證券交易所掛牌交易，系中國第一家文化類上市公司。眾所周知，東方明珠所屬東方明珠廣播電視塔是上海市標(biāo)志性建筑，現(xiàn)已成為上海乃至中國現(xiàn)代化建設(shè)的標(biāo)志。此外，東方明珠控股的上海國際會(huì)議中心擁有一家五星級(jí)酒店、風(fēng)格各異的多功能會(huì)議廳和一個(gè)目前上海規(guī)模最大的宴會(huì)廳，先后成功承辦了APEC會(huì)議、全球扶貧大會(huì)、全球工程師大會(huì)、上海合作組織峰會(huì)等重大國際性會(huì)議。附屬企業(yè)東方明珠傳輸公司承擔(dān)著整個(gè)上海地區(qū)無線廣播和電視發(fā)射以及數(shù)據(jù)傳輸?shù)热蝿?wù)，24小時(shí)不間斷地把幾十套廣播電視節(jié)目傳輸?shù)缴虾Ｄ酥寥A東部分地區(qū)的千家萬戶，保持了在全國同行業(yè)的先進(jìn)水平。東方明珠投資了上海東方有線網(wǎng)絡(luò)公司和太原有線電視網(wǎng)絡(luò)公司，參建了上海最具規(guī)模和影響的“東方網(wǎng)”，獲得了平面媒體《每周廣播電視》、《上海電視》等上海著名報(bào)紙和雜志50年的廣告經(jīng)營權(quán)。此外，適應(yīng)媒體技術(shù)日新月異的發(fā)展趨勢，東方明珠進(jìn)一步加快在新媒體業(yè)務(wù)領(lǐng)域的開拓。2002年8月，東方明珠和文廣集團(tuán)等單位共同發(fā)起創(chuàng)建了東方明珠移動(dòng)電視有限公司，整合資金、節(jié)目、傳輸?shù)榷喾絻?yōu)勢，率先在中國推出了移動(dòng)數(shù)字電視這一全新媒體，創(chuàng)下了中國第一、全球第二的記錄。2005年7月，東方明珠移動(dòng)電視有限公司、上海東方宣傳教育服務(wù)中心和東上海國際文化影視有限公司聯(lián)合推進(jìn)樓宇電視，開通了上海公共視頻信息平臺(tái)。2008年，東方明珠與申通地鐵資產(chǎn)管理公司合資成立上海地鐵電視有限公司，通過地鐵電視建立一個(gè)涵蓋所有上海重要市內(nèi)交通網(wǎng)絡(luò)的立體數(shù)字電視平臺(tái)。2009年，東方明珠與廣電總局建立戰(zhàn)略合作關(guān)系，成為CMMB手機(jī)電視在上海地區(qū)的運(yùn)營商。東方明珠的目標(biāo)是致力于發(fā)展成為中國實(shí)力雄厚、具有重要影響力的大型文化企業(yè)集團(tuán)，不斷提升公司在資本市場上的良好形象，成為公眾信賴的優(yōu)質(zhì)上市公司。

　　中信國安，全稱中信國安信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司，是由中國中信(集團(tuán))公司之全資子公司。1997年10月31日，中信國安在深圳證券交易所上市。中信國安以國家重點(diǎn)支持發(fā)展的高科技產(chǎn)業(yè)為主營業(yè)務(wù)，主要從事信息網(wǎng)絡(luò)基礎(chǔ)設(shè)施業(yè)務(wù)中的有線電視網(wǎng)、衛(wèi)星通信網(wǎng)的投資建設(shè)，信息服務(wù)業(yè)中的增值電信服務(wù)、網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)集成、應(yīng)用軟件開發(fā)，此外公司還從事鹽湖資源開發(fā)、高科技新材料的開發(fā)和生產(chǎn)、房地產(chǎn)開發(fā)、工程建設(shè)和物業(yè)管理業(yè)務(wù)。可見，中信國安完全是“混業(yè)經(jīng)營”，傳媒業(yè)務(wù)僅僅是其一部分而已。

　　電廣傳媒，全稱湖南電廣傳媒股份有限公司，其歷史可以追溯到1994年湖南省廣播電視廳批準(zhǔn)成立“湖南廣播電視發(fā)展中心”。1994年12月，湖南省廣播電視廳將原湖南電視臺(tái)所屬的湘視廣告發(fā)展公司以行政調(diào)撥方式劃歸“發(fā)展中心”管理，成為“發(fā)展中心”的全資子公司，同時(shí)將湘視廣告發(fā)展公司更名為湖南廣播電視廣告總公司。1997年元月，湖南廣播電視產(chǎn)業(yè)中心成立，“發(fā)展中心”成為“產(chǎn)業(yè)中心”下屬的核心企業(yè)。1998年，在全資改組湖南廣播電視發(fā)展中心的基礎(chǔ)上，聯(lián)合湖南星光實(shí)業(yè)發(fā)展公司、湖南省金帆經(jīng)濟(jì)發(fā)展公司、湖南省金環(huán)進(jìn)出口總公司、湖南金海林建設(shè)裝飾有限公司4家企業(yè)共同發(fā)起成立湖南電廣實(shí)業(yè)股份有限公司。湖南廣播電視發(fā)展中心將其全部資產(chǎn)與負(fù)債投入股份公司，并以經(jīng)評(píng)估后的凈資產(chǎn)13716.89萬元人民幣，按72.9%的比例折為10000萬股國有法人股，由湖南廣播電視產(chǎn)業(yè)中心持有；湖南星光實(shí)業(yè)發(fā)展公司、湖南省金帆經(jīng)濟(jì)發(fā)展公司、湖南省金環(huán)進(jìn)出口總公司、湖南省金海林建設(shè)裝飾有限公司4家企業(yè)各以現(xiàn)金按每股價(jià)格人民幣1.371元分別認(rèn)購300萬股、200萬股、200萬股、100萬股，共計(jì)800萬股；同時(shí)以每股9.18元的發(fā)行價(jià)格向社會(huì)公開發(fā)行5000萬股A股，為社會(huì)公眾股。發(fā)行后，公司募集資金4.59億元，并于1999年3月25日在深交所掛牌上市。1999年11月，公司更名為“湖南電廣傳媒股份有限公司”，簡稱“電廣傳媒”，證券代碼000917。目前，電廣傳媒的主營業(yè)務(wù)和經(jīng)營范圍包括：廣告發(fā)布、代理﹑策劃﹑制作，影視節(jié)目制作發(fā)行和有線電視網(wǎng)絡(luò)信息傳輸服務(wù)，兼營房地產(chǎn)、旅游﹑會(huì)展等業(yè)務(wù)。轄屬廣告、節(jié)目、網(wǎng)絡(luò)三大分公司，依托湖南電視臺(tái)七大媒體的資源優(yōu)勢，擁有中國數(shù)億的電視受眾群體和湖南省200多萬有線電視用戶，形成公司業(yè)務(wù)的核心競爭力。公司在省內(nèi)外擁有40多家控股、參股公司，形成以長沙、北京、上海和深圳為區(qū)域中心，輻射全國的業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)，使公司業(yè)務(wù)得以持續(xù)、健康地發(fā)展壯大，經(jīng)過資本擴(kuò)張，電廣傳媒正向跨媒體、跨地域、綜合性國際傳媒產(chǎn)業(yè)集團(tuán)發(fā)展。

　　北京歌華有線電視網(wǎng)絡(luò)股份有限公司(簡稱“歌華有線”)是1999年9月經(jīng)北京市人民政府批準(zhǔn)成立，授權(quán)負(fù)責(zé)北京地區(qū)有線廣播電視網(wǎng)絡(luò)的建設(shè)開發(fā)、經(jīng)營、管理和維護(hù)，從事廣播電視節(jié)目收轉(zhuǎn)傳送和廣播電視網(wǎng)絡(luò)信息服務(wù)，經(jīng)北京市科學(xué)技術(shù)委員會(huì)核定的高新技術(shù)企業(yè)。經(jīng)國家信息產(chǎn)業(yè)部和國家廣播電影電視總局批準(zhǔn)、中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，2001年，歌華有線在上海證券交易所上市，股票代碼600037。2004年5月，歌華有線發(fā)行了可轉(zhuǎn)換公司債券，募集資金12.5億元。

　　第二階段：以賽迪傳媒、博瑞傳媒為代表的境內(nèi)借殼上市

　　2000年，賽迪傳媒借殼港澳實(shí)業(yè)實(shí)現(xiàn)了上市，成都博瑞傳播股份有限公司借殼四川電器實(shí)現(xiàn)了上市；2001年，陜西廣電網(wǎng)絡(luò)傳媒股份有限公司借殼黃河機(jī)電股份有限公司實(shí)現(xiàn)了上市；2006年，新華傳媒借殼“華聯(lián)超市”實(shí)現(xiàn)了上市，華聞傳媒借殼燃?xì)夤煞輰?shí)現(xiàn)了上市。目前，湖北省楚天數(shù)字電視有限公司正在借殼武漢塑料(000665)以上市。

　　這一階段之所以流行借殼上市，主要是因?yàn)橐韵聨讉€(gè)原因：第一，股票發(fā)行的“核準(zhǔn)制”雖然逐步取消了，但取而代之的是券商的“通道制”，企業(yè)實(shí)現(xiàn)上市仍屬不易；第二，股市低迷，IPO很少，直接上市“過會(huì)”時(shí)被斃的概率加大；第三，同樣是因?yàn)楣墒械兔裕琒T公司增多，殼資源豐沛，買殼的成本相對(duì)較低，成功的概率較大。

　　第三階段：以北青傳媒為代表的境外直接上市

　　2004年12月22日，北青傳媒在香港上市，成為中國內(nèi)地傳媒企業(yè)境外上市第一股。2007年5月30日，新華文軒也在香港聯(lián)交所主板掛牌上市了。這一階段之所以流行境外直接上市，也是因?yàn)閲鴥?nèi)股市低迷，或者IPO條件苛刻，這些企業(yè)不得不轉(zhuǎn)而去海外上市。例如，北青傳媒本有發(fā)行A股的打算，不料與關(guān)聯(lián)方《北京青年報(bào)》的關(guān)聯(lián)交易比重較大，不符合當(dāng)時(shí)國內(nèi)的上市要求。再如，新華文軒，本來也是要在境內(nèi)上市的，孰料資本市場不景氣，不得不改道海外。

　　第四階段：以粵傳媒為代表的境內(nèi)直接上市

　　緊隨粵傳媒上市之后，是遼寧出版?zhèn)髅胶椭心铣霭鎮(zhèn)髅降纳鲜?。這次上市潮流中增加了報(bào)紙類、出版類等平面媒體。這是因?yàn)椋袊?00多家出版社正面臨著全面改革。除保留人民出版社為事業(yè)單位以外，其余出版社將全部轉(zhuǎn)制為企業(yè)。2006年12月16日，中國電力出版社有限公司正式掛牌成立，以中央國家機(jī)關(guān)所屬在京出版單位和大學(xué)出版社為重點(diǎn)的第二批出版發(fā)行單位體制改革試點(diǎn)工作由此拉開序幕?！秶鴦?wù)院辦公廳關(guān)于印發(fā)文化體制改革試點(diǎn)中支持文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展的通知》(國辦發(fā)[2003]105號(hào)) 第9條和第11條明確規(guī)定，“國有發(fā)行集團(tuán)、轉(zhuǎn)制為企業(yè)的科技類報(bào)刊和出版單位，在原國有投資主體控股的前提下，允許吸收國內(nèi)其他社會(huì)資本投資”，“通過股份制改造實(shí)現(xiàn)投資主體多元化的文化企業(yè)，符合條件的可申請(qǐng)上市。”2006年7月出臺(tái)的《關(guān)于深化出版發(fā)行體制改革工作實(shí)施方案》進(jìn)一步推動(dòng)有條件的出版、發(fā)行集團(tuán)公司上市融資。

　　當(dāng)然，在第四個(gè)階段，亦有不少立體傳媒的上市，如天威視訊2008年在深交所中小板的上市，電影第一股華誼兄弟2009年10月在創(chuàng)業(yè)板的上市等。

　　深圳市天威視訊股份有限公司(簡稱：天威視訊)是深圳廣播電影電視集團(tuán)控股經(jīng)營的股份制企業(yè)，注冊(cè)資本2億元，是中國第一家建設(shè)經(jīng)營有線電視網(wǎng)絡(luò)的股份制企業(yè)。天威視訊作為深圳信息產(chǎn)業(yè)的主要力量之一，主要負(fù)責(zé)深圳地區(qū)有線廣播電視網(wǎng)絡(luò)建設(shè)、開發(fā)、經(jīng)營和管理，及有線電視節(jié)目的收轉(zhuǎn)和傳送，以傳輸視頻信息和開展網(wǎng)上多功能服務(wù)為主業(yè)，并向產(chǎn)業(yè)鏈的上下游滲透，形成了多業(yè)務(wù)并舉的產(chǎn)業(yè)化發(fā)展模式。天威視訊于2008年5月向社會(huì)公眾公開發(fā)行人民幣普通股(A 股)股票6700萬股，發(fā)行價(jià)格為6.98元/股，募集資金4.7億元。2008年5月26日，天威視訊在深圳證券交易所上市。

　　總結(jié)以上四個(gè)階段傳媒股的上市，不難發(fā)現(xiàn)，由于“核準(zhǔn)制”和“保薦制”的實(shí)施以及“通道制”的取消，中小板和創(chuàng)業(yè)板的開通，境內(nèi)直接上市將是傳媒股的上市方式的首選。當(dāng)然，這里的傳媒股盡管增加了出版類，但不僅僅包括出版類，還包括雜志類(如《讀者》正籌劃上市)、報(bào)紙類、電影類、電視類、網(wǎng)絡(luò)類等等。

　　中視傳媒的上市

　　舊版《公司法》第74條規(guī)定：“股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。”“募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會(huì)公開募集而設(shè)立公司。”中視傳媒股份有限公司就是依據(jù)舊版《公司法》第74條，募集設(shè)立的股份有限公司。其成立歷程為：

　　1997年2月14日，中視股份公司(籌)第一次會(huì)議在中央電視臺(tái)影視之家召開。1997年5月20日，經(jīng)中國政監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，中視股份(籌)向社會(huì)公開發(fā)行A股股票刊登招股說明書。1997年5月22日在上海證交所上網(wǎng)募集發(fā)行人民幣普通股5000萬股，每股面值1元，發(fā)行價(jià)每股7.95元。1997年6月6日，中視股份召開公司創(chuàng)立大會(huì)暨第一屆股東大會(huì)。參加大會(huì)的股東及股東代表120人，代表股份118613000股，占總股本的70.6%。大會(huì)選舉冷敏述等11人為第一屆董事會(huì)董事；選舉李培森等5人為第一屆監(jiān)視會(huì)監(jiān)事。同日，中視股份第一屆董事會(huì)第一次會(huì)議召開，選舉冷敏述為董事長。中視股份第一屆監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)議召開，選舉李培森為監(jiān)事會(huì)主席。1997年6月10日，經(jīng)江蘇省工商局批準(zhǔn)，公司領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，正式成立。1997年6月16日，中視股份4775萬A股在上交所正式上市掛牌交易。首日開盤價(jià)為20.10元，收盤價(jià)為19.59元，成交3422萬股，換手率為71.6%。

　　1997年7月9日，該公司在江蘇省工商行政管理局登記注冊(cè)，注冊(cè)時(shí)總股本為16800萬股，其中法人股11800萬股，社會(huì)公眾股5000萬股(含公司職工股225萬股)。2001年8月前，該公司名稱為“無錫中視影視基地股份有限公司”。2001年8月，經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，國家工商局審核，該公司正式更名為中視傳媒股份有限公司。

　　2002年7月17日，該公司由江蘇省無錫市正式遷址上海浦東，并在上海市工商行政管理局進(jìn)行了變更登記注冊(cè)。2006年6月，該公司實(shí)施股權(quán)分置改革。

　　作為中央電視臺(tái)控股的一家傳媒類A股上市公司以及中央電視臺(tái)在中國國內(nèi)資本市場上惟一的融資窗口，中視傳媒主營影視拍攝、電視節(jié)目制作與銷售、影視拍攝基地開發(fā)和經(jīng)營、影視設(shè)備租賃和技術(shù)服務(wù)、媒體廣告代理等業(yè)務(wù)。影視、廣告、旅游為三大主業(yè)。

　　2009年，中視股份公司共實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1352736540.63元，比上年同期增長36.42%。其中：影視業(yè)務(wù)收入646781711.70元，廣告業(yè)務(wù)收入600048761.76元，旅游業(yè)務(wù)收入105194527.08元(其中無錫地區(qū)旅游收入為95548746.52元，南海地區(qū)旅游收入為9645780.56元)。實(shí)現(xiàn)營業(yè)利潤156901418.30元，比上年同期增長131.05%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤114497825.26元，比上年同期增長111.10%。

　　中央電視臺(tái)是當(dāng)今中國第一大電視臺(tái)，是具有一定國際影響的傳播機(jī)構(gòu)。中視傳媒作為傳媒類上市公司，必須要成為中央電視臺(tái)影視業(yè)務(wù)的重要供應(yīng)商，因此，中視傳媒與中央電視臺(tái)的關(guān)聯(lián)交易不可避免，只能規(guī)范。

　　新華文軒與新華傳媒的上市

　　親愛的讀者，當(dāng)你在新華書店買書或者經(jīng)過的時(shí)候，你看到人流如織的人群，你是否會(huì)想，將全國的新華書店打包上市，這絕對(duì)是一只具有連鎖概念的好的傳媒股？

　　如果你這樣想了，則證明你的資本意識(shí)還很不錯(cuò)。不過，這個(gè)想法的實(shí)現(xiàn)卻有一定的難度。因?yàn)槟壳叭珖蠹s有1.4萬家新華書店，它們共用一塊招牌(集體商標(biāo))，但各省的新華書店的產(chǎn)權(quán)卻未統(tǒng)一到新華書店總店的名下。

　　四川的新華書店已經(jīng)上市了。這就是四川新華文軒連鎖股份有限公司(以下簡稱新華文軒)。2007年5月30日，新華文軒在香港聯(lián)交所主板掛牌上市，發(fā)行40176.1萬股，發(fā)行價(jià)格每股5.8港元，共募集資金23.3億港元，成為中國國內(nèi)首家在香港上市的出版發(fā)行企業(yè)。

　　新華文軒的控股股東為四川新華發(fā)行集團(tuán)有限公司(以下簡稱四川新華集團(tuán))，而四川新華集團(tuán)的前身為成立于2000年的四川新華書店集團(tuán)有限責(zé)任公司，由四川省新華書店、四川省省外文書店、四川省省出版對(duì)外貿(mào)易公司重組成立。2004年，四川新華集團(tuán)對(duì)全省除3個(gè)少數(shù)民族自治州以外的114個(gè)市縣新華書店進(jìn)行整體轉(zhuǎn)制，并將全省新華書店的主業(yè)整合為教材教輔征訂發(fā)行、零售連鎖、出版輔助服務(wù)三大板塊。2004年7月，四川新華集團(tuán)正式啟動(dòng)股份制改造工作，將同主業(yè)相關(guān)的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員進(jìn)行改制重組，吸納行業(yè)內(nèi)的其他國有資本和民營資本共1.5億元，于2005年5月正式成立四川新華文軒連鎖股份有限公司。由于當(dāng)時(shí)國內(nèi)資本市場A股IPO暫停，新華文軒經(jīng)過多方論證與溝通，最終確定在香港發(fā)行H股。2005年12月，新華文軒召開股東大會(huì)，正式提出了海外上市的融資戰(zhàn)略，并獲得了中宣部和新聞出版總署批準(zhǔn)。2006年4月正式啟動(dòng)上市工作。新華文軒上市后，四川新華集團(tuán)持股52.22%，社?；鸪止?.54%，業(yè)內(nèi)其他國有機(jī)構(gòu)持股4.15%，社會(huì)法人持股4.7%，公眾持股35.39%，形成了比較合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

　　上海的新華書店也已經(jīng)上市了。這就是上海新華傳媒股份有限公司(以下簡稱新華傳媒)的上市。不過，它是借殼上市的，它借殼上市的時(shí)間早于遼寧出版集團(tuán)和中南出版集團(tuán)，是真正的中國出版發(fā)行行業(yè)的第一家上市公司。新華傳媒借的殼是“華聯(lián)超市”，借殼的時(shí)間是在2006年。這次借殼上市經(jīng)歷了以下4個(gè)步驟：

　　1.置入資產(chǎn)的整合。上海新華集團(tuán)與下屬全資子公司共同出資設(shè)立了新華傳媒，新華傳媒以增資擴(kuò)股和收購股權(quán)的方式注入發(fā)行類資產(chǎn)、傳媒類資產(chǎn)，新華傳媒注冊(cè)資本為1.7億元，公司凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值約6.5億元。新華傳媒除承繼上海新華集團(tuán)圖書發(fā)行主營業(yè)務(wù)外，還整合了炫動(dòng)卡通衛(wèi)視、故事會(huì)文化傳媒、東方書報(bào)刊服務(wù)、上海聯(lián)市文化發(fā)展、上海久遠(yuǎn)、貝塔斯曼文化、東方出版交易中心、圖書會(huì)展等公司股權(quán)，形成以出版物發(fā)行為基礎(chǔ)、以傳媒產(chǎn)業(yè)經(jīng)營為方向的企業(yè)構(gòu)架。

　　2.受讓華聯(lián)超市股權(quán)。上海新華集團(tuán)受讓上海百聯(lián)集團(tuán)公司、百聯(lián)股份公司、友誼集團(tuán)公司和一百集團(tuán)公司所持華聯(lián)超市45.06%的國有股份，成為華聯(lián)超市控股股東(其他股東的持股比例均在5%以下)。股份受讓價(jià)格按照華聯(lián)超市2006年4月30日經(jīng)評(píng)估的凈資產(chǎn)值的基礎(chǔ)上溢價(jià)2.42%確定，每股為3.56元，股份受讓總價(jià)款為4.22億元。

　　3.資產(chǎn)置換。上海新華集團(tuán)將新華傳媒100%股權(quán)與華聯(lián)超市擁有的超市商業(yè)類資產(chǎn)置換，不足部分由華聯(lián)超市以現(xiàn)金補(bǔ)差。置換完成后，華聯(lián)超市持有新華傳媒100%股權(quán)，上海新華集團(tuán)公司持有華聯(lián)超市擁有的超市商業(yè)類資產(chǎn)。新華傳媒并入華聯(lián)超市，上市公司更名為“上海新華傳媒股份有限公司”。上市公司繼承新華傳媒的全部資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。這也意味著該公司變更了主營業(yè)務(wù)，由商業(yè)連鎖業(yè)變更為以圖書、報(bào)刊、音像制品、電子(網(wǎng)絡(luò))出版物、文教用品的批發(fā)、零售為核心的文化傳媒業(yè)務(wù)，盈利模式也相應(yīng)改變。

　　4.股權(quán)分置改革。上市公司新華傳媒的第一大股東上海新華集團(tuán)，以送現(xiàn)金和轉(zhuǎn)送現(xiàn)金紅利的方式支付股改對(duì)價(jià)，向全體流通股股東每10股直接送11元現(xiàn)金。新華傳媒以未分配利潤中60417732元向全體股東分配(分配預(yù)案為每10股送2.30元)，上海新華集團(tuán)將其應(yīng)得部分轉(zhuǎn)送給全體流通股股東，轉(zhuǎn)送后流通股股東每10股獲送4.50元(含稅)。

　　2008年1月，新華傳媒完成定向增發(fā)，解放日?qǐng)?bào)報(bào)業(yè)集團(tuán)、上海中潤廣告有限公司分別以其傳媒類經(jīng)營資產(chǎn)認(rèn)購公司124,367,268股股份。定向增發(fā)后，新華傳媒在以圖書發(fā)行業(yè)務(wù)為主業(yè)的基礎(chǔ)上，增加報(bào)刊經(jīng)營、報(bào)刊發(fā)行、報(bào)刊廣告代理等業(yè)務(wù)，打造完整的平面媒體經(jīng)營產(chǎn)業(yè)鏈。進(jìn)一步提高新華傳媒在平面媒體經(jīng)營領(lǐng)域的競爭實(shí)力，實(shí)現(xiàn)在平面媒體經(jīng)營領(lǐng)域的發(fā)展戰(zhàn)略。

　　新華傳媒目前已形成圖書發(fā)行、報(bào)刊經(jīng)營、廣告代理與物流配送等四大業(yè)務(wù)板塊。其中公司所屬的新華書店連鎖是上海地區(qū)惟一使用“新華書店”集體商標(biāo)的企業(yè)，在全市擁有大型書城、中小型新華書店門市等大中小不同類型的直營網(wǎng)點(diǎn)近200家，擁有中小學(xué)教材的發(fā)行權(quán)，圖書零售總量占上海零售總量的65%以上；新華傳媒擁有《申江服務(wù)導(dǎo)報(bào)》、《房地產(chǎn)時(shí)報(bào)》、《人才市場報(bào)》、《I時(shí)代報(bào)》、《上海學(xué)生英文報(bào)》以及《晨刊》等多家知名報(bào)刊的獨(dú)家經(jīng)營權(quán)；該公司下屬的上海中潤解放傳媒有限公司是《解放日?qǐng)?bào)》、《新聞晨報(bào)》、《申江服務(wù)導(dǎo)報(bào)》等報(bào)刊的廣告總代理商，公司與文匯新民聯(lián)合報(bào)業(yè)集團(tuán)合資的上海新民傳媒有限公司是《新民晚報(bào)》、《文匯報(bào)》等報(bào)刊的廣告總代理商，該公司通過上述兩大平臺(tái)實(shí)現(xiàn)了對(duì)上海平面廣告市場的整合；此外，新華傳媒所屬風(fēng)火龍物流公司還建立起“投遞、信息、銷售”三位一體的現(xiàn)代平面媒體直銷網(wǎng)絡(luò)，開創(chuàng)了“發(fā)行+物流”的全新配送模式。

　　新華傳媒的盈利能力也很不錯(cuò)。2009年，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入22.8億元；歸屬于上市公司股東的凈利潤2.3億元；凈資產(chǎn)收益率11.14%。

　　《證券時(shí)報(bào)》借殼上市，成今日之華聞傳媒

　　華聞傳媒投資集團(tuán)股份有限公司，股票簡稱：華聞傳媒，所借的殼是燃?xì)夤煞?000793)。燃?xì)夤煞菔?997年7月，在深圳證券交易所上網(wǎng)發(fā)行5000萬股A股股票并掛牌上市的，開創(chuàng)了中國國內(nèi)燃?xì)庑袠I(yè)企業(yè)上市之先河。

　　2000年4月，中國華聞事業(yè)發(fā)展總公司與燃?xì)夤煞莸?家法人股東簽署法人股轉(zhuǎn)讓基礎(chǔ)協(xié)議，受讓該7家法人股東所持有的燃?xì)夤煞?200萬法人股。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，中國華聞事業(yè)發(fā)展總公司持有燃?xì)夤煞?5.6%的股權(quán)，成為第一大股東，而原第一大股東——海口市煤氣管理總公司以20.94%的股權(quán)成為了第二大股東。

　　2001年6月，中國華聞事業(yè)發(fā)展總公司將所持32021982股公司股票轉(zhuǎn)讓給子公司上海新華聞投資有限公司(以下簡稱“新華聞”)。同月，該公司另一法人股東“廣聯(lián)投資”將所持24650000股公司股票也轉(zhuǎn)讓給了“新華聞”。轉(zhuǎn)讓完成后，“新華聞”共持有公司股票56671982股，從而成為該公司第一大股東。

　　盡管“華聞系”已成為第一大股東，但由于當(dāng)時(shí)的資本市場不景氣，不適合資本運(yùn)作，因此，戰(zhàn)略重組遲遲未開展。

　　2006年，隨著股權(quán)分置改革的完成和股市的一路高走，實(shí)施戰(zhàn)略重組的機(jī)會(huì)終于來臨了。

　　2006年7月，燃?xì)夤煞菖c“華聞控股”(前身是中國華聞事業(yè)發(fā)展總公司)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，燃?xì)夤煞葙徺I“華聞控股”擁持有的陜西華商傳媒集團(tuán)有限責(zé)任公司(以下簡稱“華商傳媒”)30%的股權(quán)，交易價(jià)格為22000萬元。“華商傳媒”控股子公司已經(jīng)取得獨(dú)家代理經(jīng)營華商報(bào)業(yè)“五報(bào)”(即《華商報(bào)》、《新文化報(bào)》、《華商晨報(bào)》、《重慶時(shí)報(bào)》、《大眾生活報(bào)》)、“四刊”(即《錢經(jīng)》、《名仕》、《淑媛》、《大眾文摘》)的廣告、發(fā)行、印刷等業(yè)務(wù)的權(quán)利，獨(dú)家經(jīng)營權(quán)期限為期30年。

　　2006年8月，燃?xì)夤煞菖c第一大股東“新華聞”的下屬公司深圳新華聞財(cái)經(jīng)傳媒有限公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，購買其持有的深圳證券時(shí)報(bào)傳媒有限公司(以下簡稱“時(shí)報(bào)傳媒”)84%的股權(quán)，交易價(jià)格8400萬元，同時(shí)，公司向“時(shí)報(bào)傳媒”提供39000萬元的專項(xiàng)資金，用于償還其為了獲得《證券時(shí)報(bào)》有關(guān)經(jīng)營業(yè)務(wù)而支付履約保證金所形成的對(duì)新華聞財(cái)經(jīng)的負(fù)債。此交易于2006年9月20日經(jīng)公司第三次臨時(shí)股東大會(huì)表決通過。深圳證券時(shí)報(bào)傳媒有限公司擁有《證券時(shí)報(bào)》的商業(yè)廣告、財(cái)經(jīng)信息的咨詢策劃、設(shè)計(jì)制作與代理發(fā)布等相關(guān)業(yè)務(wù)的獨(dú)家經(jīng)營權(quán)，期限30年，自2006年8月1日起至2036年7月31日。

　　2006年10日，公司名稱變更為“華聞傳媒投資股份有限公司”。 公司證券簡稱由“燃?xì)夤煞?rdquo;變更為“華聞傳媒”，公司證券代碼000793不變。

　　此后，華聞傳媒逐步剝離了原有的除燃?xì)庖酝獾南嚓P(guān)資產(chǎn)與業(yè)務(wù)，轉(zhuǎn)讓了海南民生置業(yè)有限公司80.00%股權(quán)、?？趨R海典當(dāng)有限責(zé)任公司100%股權(quán)。

　　值得一提的是，“華聞系”的實(shí)際控制人曾經(jīng)為人民日?qǐng)?bào)社，現(xiàn)已經(jīng)變更為中國人民保險(xiǎn)集團(tuán)股份有限公司，而中國人民保險(xiǎn)集團(tuán)股份有限公司的股東則是財(cái)政部。

　　粵傳媒的上市：中小板首只傳媒股

　　2007年11月16日，粵傳媒在深圳證券交易所中小板上市。上市首日，粵傳媒報(bào)收于23元，比發(fā)行價(jià)上漲207%。

　　粵傳媒歷經(jīng)7年不平之路，終于成功上市，成為中小板首家上市傳媒概念股?；泜髅奖敬伟l(fā)行7000萬股，占發(fā)行后總股本的25.99%，募集資金總額4億元。

　　粵傳媒的實(shí)際控制人是廣州日?qǐng)?bào)社。廣州日?qǐng)?bào)社將粵傳媒明確定位為：“以廣告代理和制作、印刷、書報(bào)刊批發(fā)零售等業(yè)務(wù)為主業(yè)，同時(shí)逐漸進(jìn)入相關(guān)媒體服務(wù)和文化領(lǐng)域的實(shí)力雄厚、管理一流的大型媒體服務(wù)性企業(yè)。”

　　由于傳媒行業(yè)的特殊性，中共中央辦公廳于2001年8月發(fā)布了《中央宣傳部、國家廣電總局、新聞出版總署〈關(guān)于深化新聞出版廣播影視業(yè)改革的若干意見〉的通知》，要求傳媒企業(yè)上市前需經(jīng)中宣部、國家新聞出版總署等相關(guān)管理機(jī)構(gòu)的政策預(yù)審。

　　為跨越這道門檻，廣州日?qǐng)?bào)報(bào)業(yè)集團(tuán)付出了近3年的努力，直到2004年初才拿到國家新聞出版總署準(zhǔn)予粵傳媒上市的相關(guān)批文。

　　2004年2月，粵傳媒與東方證券股份有限公司正式簽訂轉(zhuǎn)板上市的推薦協(xié)議，向證監(jiān)會(huì)提出轉(zhuǎn)主板申請(qǐng)。然而，2005年4月，《證券法》進(jìn)行修訂，但修訂后的《證券法》并無轉(zhuǎn)板的相關(guān)規(guī)定，交易所對(duì)待轉(zhuǎn)板問題無法可依，粵傳媒轉(zhuǎn)板計(jì)劃再次擱淺。

　　2006年8月，粵傳媒董事會(huì)對(duì)上市方案進(jìn)行重新調(diào)整，決定由轉(zhuǎn)板上市改為IPO上市。經(jīng)過一年多的努力，2007年11月，粵傳媒終于完成了上市。

　　中南出版?zhèn)髅降陌l(fā)行上市

　　2010年7月16日，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)2010年第106次會(huì)議召開，中南出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)股份有限公司(首發(fā))獲通過。

　　中南出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)股份有限公司，是由湖南出版集團(tuán)進(jìn)行整體改制重組以其出版、發(fā)行、印刷、印刷物資供應(yīng)、報(bào)紙網(wǎng)絡(luò)新媒體等相關(guān)主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)出資，并聯(lián)合旗下全資子公司盛力投資于2008年12月25日共同發(fā)起設(shè)立的股份有限公司。至過會(huì)時(shí)，公司成立未滿3年，顯然是得到了國務(wù)院的特批，豁免了新設(shè)公司必須滿3年才能提出發(fā)行申請(qǐng)的要求。這和金鉬股份、中國建筑的上市相似。

　　中南出版?zhèn)髅绞且患覔碛?ldquo;多介質(zhì)、全流程”產(chǎn)業(yè)業(yè)態(tài)的大型出版?zhèn)髅焦歉善髽I(yè)集團(tuán)。公司擁有出版、印刷、發(fā)行、印刷物資供應(yīng)等一套完整的出版業(yè)務(wù)產(chǎn)業(yè)鏈，還擁有報(bào)紙、網(wǎng)站、戶外框架媒體等其他業(yè)務(wù)。

　　1.重組方案

　　2008年12月21日，湖南省人民政府出具了《關(guān)于湖南出版投資控股集團(tuán)有限公司重組改制并境內(nèi)上市方案的批復(fù)》(湘政函[2008]263號(hào))，同意湖南出版集團(tuán)按照“確保穩(wěn)定、人隨業(yè)務(wù)走”的原則進(jìn)行人員重組。湖南出版集團(tuán)在重組改制中統(tǒng)一劃定內(nèi)退標(biāo)準(zhǔn)，屬于納入上市范圍的企業(yè)或業(yè)務(wù)的三類人員(離退休、內(nèi)退、遺屬等人員，下同)歸屬于湖南出版集團(tuán)或其下屬單位，其社會(huì)統(tǒng)籌外費(fèi)用采取返還土地價(jià)款和沖減企業(yè)凈資產(chǎn)、一次性足額預(yù)提作為本公司對(duì)湖南出版集團(tuán)負(fù)債的方式解決，不足部分由湖南出版集團(tuán)通過擬上市公司分紅等方式解決；未納入上市范圍的機(jī)構(gòu)或業(yè)務(wù)的三類人員的社會(huì)統(tǒng)籌外費(fèi)用由湖南出版集團(tuán)承擔(dān)。

　　2008年12月24日，湖南省勞動(dòng)和社會(huì)保障廳出具《關(guān)于湖南出版投資控股集團(tuán)改制上市職工安置費(fèi)用的審核意見》(湘勞社函[2008]345號(hào))，批準(zhǔn)分流安置人員總數(shù)7031人，按湖南省人民政府辦公廳湘政辦發(fā)[2004]25號(hào)和湘政辦發(fā)[2005]12號(hào)文件規(guī)定，提留的職工經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金、離退休、內(nèi)退、協(xié)保人員費(fèi)用以及病殘人員等費(fèi)用為48500萬元，按國家和省有關(guān)事業(yè)單位政策規(guī)定提留的離退休和內(nèi)退人員的養(yǎng)老保險(xiǎn)、醫(yī)療保險(xiǎn)、津補(bǔ)貼及喪葬撫恤費(fèi)用為15600萬元，按企業(yè)規(guī)定自主發(fā)放提留的費(fèi)用31900萬元，合計(jì)96000萬元。根據(jù)《重組方案》和《重組協(xié)議》，上述96000萬元職工安置費(fèi)用中，81416.546萬元通過提留中南傳媒對(duì)湖南出版集團(tuán)負(fù)債沖減凈資產(chǎn)的方式解決，其余通過土地使用權(quán)出讓價(jià)款返還或其他方式解決。

　　根據(jù)《重組方案》和《重組協(xié)議》，湖南出版集團(tuán)將出版、印刷及物資供應(yīng)、發(fā)行、報(bào)紙及網(wǎng)站等主要經(jīng)營性業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)投入公司。與此同時(shí)，還剝離了一些資產(chǎn)。本次改制對(duì)資產(chǎn)剝離的主要原則是：在政策允許的前提下，在貫徹突出公司主營業(yè)務(wù)原則的基礎(chǔ)上，對(duì)政策不允許進(jìn)入資產(chǎn)，以及非主營業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)、非經(jīng)營性業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)和產(chǎn)權(quán)存在瑕疵的資產(chǎn)進(jìn)行剝離。剝離資產(chǎn)主要包括：

　　一是目前政策不允許進(jìn)入資產(chǎn)的剝離。主要是指瀟湘晨報(bào)社采編業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)。中宣部要求湖南出版集團(tuán)整體上市必須將《瀟湘晨報(bào)》的采編業(yè)務(wù)與經(jīng)營性業(yè)務(wù)進(jìn)行分離。瀟湘晨報(bào)社采編業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)與公司現(xiàn)有資產(chǎn)和業(yè)務(wù)有聯(lián)系，根據(jù)瀟湘晨報(bào)社與瀟湘晨報(bào)經(jīng)營公司于2008年12月25日簽署的《關(guān)于瀟湘晨報(bào)社經(jīng)營性業(yè)務(wù)的授權(quán)經(jīng)營協(xié)議》約定，作為取得經(jīng)營性業(yè)務(wù)授權(quán)之對(duì)價(jià)，瀟湘晨報(bào)經(jīng)營公司按照授權(quán)經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍的年度實(shí)際到賬廣告總收入(有效刊發(fā)部分)17%的比例向?yàn)t湘晨報(bào)社支付費(fèi)用。

　　二是非主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)、非經(jīng)營性資產(chǎn)及產(chǎn)權(quán)存在瑕疵的資產(chǎn)。該等資產(chǎn)與公司現(xiàn)有資產(chǎn)和業(yè)務(wù)沒有聯(lián)系。

　　2.改制涉及的土地處置

　　文化事業(yè)單位改制必定涉及到國有土地的處置問題。

　　2008年12月20日，湖南省國土資源廳、湖南省財(cái)政廳出具《關(guān)于湖南出版投資控股集團(tuán)有限公司土地估價(jià)報(bào)告?zhèn)浒负屯恋刭Y產(chǎn)處置方案的批復(fù)》，核準(zhǔn)湖南萬源評(píng)估咨詢有限公司出具的湘萬源評(píng)[2008](估)字第073號(hào)《土地評(píng)估報(bào)告》，同意進(jìn)入股份公司的土地共402 宗，評(píng)估總面積為771835.61平方米，評(píng)估總價(jià)為92130.30萬元。其中，出讓地106宗，評(píng)估面積為357027.86 方米，評(píng)估價(jià)為32751.78萬元；劃撥地296宗，評(píng)估面積414807.75平方米，評(píng)估價(jià)為59378.52萬元。根據(jù)湘政函[2008]146號(hào)文及湖南省省屬國企改革領(lǐng)導(dǎo)小組會(huì)議紀(jì)要([2008]第三次)文件精神，補(bǔ)繳土地價(jià)款按備案評(píng)估價(jià)的25%核定，土地備案評(píng)估價(jià)的75%根據(jù)湖南省人民政府同意的《關(guān)于省屬國企改革劃撥土地使用權(quán)處置價(jià)款上繳問題的請(qǐng)示》(湘國企改革辦[2008]89號(hào))精神，留給湖南出版集團(tuán)作為改制成本支出或者增加出版集團(tuán)的國有資本金，湖南出版集團(tuán)在依法辦理296宗劃撥土地使用權(quán)出讓手續(xù)以后，可根據(jù)湖南出版集團(tuán)整體改制方案將106宗原出讓土地使用權(quán)和296宗新出讓土地使用權(quán)作為企業(yè)國有資產(chǎn)依法進(jìn)入改制后股份有限公司。

　　2009年9月28日，湖南省國土資源廳《關(guān)于對(duì)湘國土資函464號(hào)文件的補(bǔ)充批復(fù)》(湘國土資函[2009]374號(hào))，補(bǔ)充批復(fù)土地總面積由771835.61平方米變更為771343.18平方米，劃撥土地使用權(quán)面積由414807.75平方米變更為414315.32平方米，評(píng)估土地總價(jià)不變。

　　296宗劃撥土地在不改變土地利用現(xiàn)狀和用途、不轉(zhuǎn)讓的前提下，經(jīng)公示后辦理了土地使用出讓手續(xù)，簽訂了《國有土地使用權(quán)出讓合同》，并按要求補(bǔ)繳了土地價(jià)款。

　　3.稅收優(yōu)惠

　　享受著較大的稅收優(yōu)惠是轉(zhuǎn)制后的出版?zhèn)髅狡髽I(yè)的特點(diǎn)。

　　根據(jù)財(cái)政部、海關(guān)總署、國家稅務(wù)總局聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于文化體制改革中經(jīng)營性文化事業(yè)單位轉(zhuǎn)制后企業(yè)的若干稅收政策問題的通知》(財(cái)稅[2005]1號(hào))、《關(guān)于文化體制改革試點(diǎn)中支持文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展若干稅收政策問題的通知》(財(cái)稅[2005]2號(hào))、財(cái)政部和國家稅務(wù)總局聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于文化體制改革中經(jīng)營性文化事業(yè)單位轉(zhuǎn)制為企業(yè)的若干稅收優(yōu)惠政策的通知》(財(cái)稅[2009]第34 號(hào))，以及財(cái)政部、國家稅務(wù)總局和中宣部聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于轉(zhuǎn)制文化企業(yè)名單及認(rèn)定問題的通知》(財(cái)稅[2009]第105 號(hào))等文件的規(guī)定，2007年至2009年，公司享受的所得稅免稅金額分別為140409799.66元、120063073.46元和131747726.73元，所得稅免稅額占利潤總額的比例分別為35.96%、32.21%和27.01%。

　　根據(jù)財(cái)政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于宣傳文化增值稅和營業(yè)稅優(yōu)惠政策的通知》(財(cái)稅[2006]153號(hào))，自2006年1月1日起至2008年12月31日，中南傳媒子公司新華書店公司所轄各縣(含縣級(jí)市但不包括城市中縣級(jí)建制的新華書店)及其以下新華書店，享受增值稅免稅政策；其他出版業(yè)務(wù)的子公司屬于該文件規(guī)定范圍內(nèi)的科技圖書、中小學(xué)課本等出版物在出版環(huán)節(jié)實(shí)行先征后退政策。根據(jù)財(cái)政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于繼續(xù)實(shí)行宣傳文化增值稅和營業(yè)稅優(yōu)惠政策的通知》(財(cái)稅[2009]147號(hào))，自2009年1月1日起至2010年12月31日，中南傳媒子公司新華書店公司所轄各縣(含縣級(jí)市、區(qū)、旗)及縣以下新華書店包括地、縣(含縣級(jí)市、區(qū)、旗)兩級(jí)合二為一的新華書店，不包括位于市(含直轄市、地級(jí)市)所轄的區(qū)中的新華書店，享受增值稅免稅政策；其他出版業(yè)務(wù)的子公司屬于該文件規(guī)定范圍內(nèi)的科技圖書、中小學(xué)課本、黨政社刊等出版物在出版環(huán)節(jié)實(shí)行先征后退政策。2007年至2009年，增值稅優(yōu)惠金額分別為86022080.83元、87688434.44元和81830938.24元，增值稅優(yōu)惠金額占利潤總額的比例分別為22.03%、23.52%、16.78%。

　　該公司的戰(zhàn)略是要把公司打造成為機(jī)制靈活、主業(yè)突出、效益顯著、影響深廣的中國一流出版?zhèn)髅焦歉僧a(chǎn)業(yè)集團(tuán)。中南出版?zhèn)髅降陌l(fā)行上市，為這一戰(zhàn)略的實(shí)現(xiàn)提供了資本的保障。