弘毅入主中軟國(guó)際背后：一個(gè)擅長(zhǎng)收購(gòu)的團(tuán)隊(duì)

　　按照趙令歡的說法，這只是個(gè)尋常故事。

　　本月8日，弘毅投資新買入中軟國(guó)際(354.HK)2.7億股股權(quán)，以占其總股本19.12%的比例成為中軟國(guó)際的第一大股東。

　　在投資圈里，這確實(shí)不算是個(gè)大故事：以每股1.86港元的收購(gòu)價(jià)格而言，弘毅為這筆交易所掏的腰包僅為5億港元強(qiáng)。以一家PE基金而言并不是大手筆。

　　何況其買入的是一家頗有前景的公司，中軟國(guó)際去年的銷售收入為13.7億元人民幣；自2003年登陸香港創(chuàng)業(yè)板其每年都在以38%的年復(fù)合增長(zhǎng)率在發(fā)展，而服務(wù)性收入的年復(fù)合增長(zhǎng)率更是高達(dá)57%。中軟國(guó)際更在公告中指出，其希望借力弘毅投資協(xié)助其“在中國(guó)各個(gè)主要行業(yè)的信息化建設(shè)中保持IT應(yīng)用的優(yōu)勢(shì)”。

　　但市場(chǎng)對(duì)此的反應(yīng)似乎比預(yù)期中強(qiáng)烈。就在投資結(jié)束、中軟國(guó)際復(fù)盤伊始，其股價(jià)就開始快速拉升，當(dāng)天就從原來的1.8港元最高沖高至每股2.38港元，創(chuàng)造了8個(gè)月以來的新高。

　　給原大股東退出“接盤”

　　弘毅與中軟國(guó)際的故事開始于一個(gè)月前。

　　雖然中軟國(guó)際的總部就在弘毅的辦公室樓上，但趙令歡坦言“沒有注意到”，理由是TMT領(lǐng)域在弘毅的歷史上并非其關(guān)注重點(diǎn)。

　　一位與趙令歡和陳宇紅都稔熟的中間人找到了趙，陳宇紅是中軟國(guó)際董事局主席，也是中國(guó)軟件服務(wù)行業(yè)的一面旗幟。“我們?cè)谀戏匠粤艘活D飯，他告訴我現(xiàn)在有個(gè)投資中軟國(guó)際的好機(jī)會(huì)”。趙令歡回憶說，他最初并不以為然，因?yàn)樯钪袊?guó)這個(gè)行業(yè)“市場(chǎng)份額分散、有訂單的就是爺”。但他還是打了一個(gè)電話，讓手下的人去做些調(diào)查。

　　站在陳宇紅的角度，尋找外部投資人多少有點(diǎn)“被逼無奈”。中軟國(guó)際并不缺錢，其2010年財(cái)報(bào)顯示當(dāng)年所有的現(xiàn)金及現(xiàn)金等值項(xiàng)目將近3億元人民幣；作為上市公司還有增發(fā)、發(fā)債融資的功能。

　　起因其實(shí)是8個(gè)月前中國(guó)軟件的一則公告，當(dāng)時(shí)中國(guó)軟件還占有中軟國(guó)際超過22%的股權(quán)。2010年9月，中國(guó)軟件公告，其將在未來1年的時(shí)間內(nèi)出售2.45億股中軟國(guó)際股權(quán)。“作為大股東的中國(guó)軟件更傾向于去發(fā)展自主軟件，所以需要回籠資金。”市場(chǎng)人士分析說。

　　公司的第二大股東遠(yuǎn)東控股國(guó)際有限公司(00036，以下簡(jiǎn)稱遠(yuǎn)東控股)也在2011年5月份宣稱，將出售相當(dāng)于中軟國(guó)際已發(fā)行股本1.97%的股份，以獲得的4620萬港元補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金、擴(kuò)充現(xiàn)有業(yè)務(wù)及適時(shí)進(jìn)行新投資業(yè)務(wù)。

　　大股東的這種拋售行為，立馬就引起了市場(chǎng)的反應(yīng)。從去年9月到遠(yuǎn)東控股發(fā)布公告止，中軟國(guó)際的股價(jià)已經(jīng)從當(dāng)時(shí)的每股2.38港元下降到了不到1.90港元每股。“如果內(nèi)部繼續(xù)有變動(dòng)，市場(chǎng)就會(huì)維持觀望態(tài)度，股價(jià)也會(huì)持續(xù)下跌。”上述市場(chǎng)人士說。

　　事實(shí)上，這種“接盤”的設(shè)想從此次弘毅的收購(gòu)手段中也可見一斑。按照公告，此次弘毅收購(gòu)的2.7億股中，1.2億股是收購(gòu)老股，而另外的1.5億股則是中軟國(guó)際對(duì)弘毅投資定向增發(fā)的。

　　據(jù)接近人士透露，弘毅第一步就是收購(gòu)老股，“后來所收購(gòu)的老股并不足以使其占據(jù)第一大股東的地位，中軟國(guó)際才又增發(fā)了一部分”。但在弘毅層面上把此次投資中軟國(guó)際認(rèn)定為“一個(gè)投資案”，因此收購(gòu)老股和增發(fā)新股的價(jià)格是一樣的，都是每股1.86港元。

　　
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　　股權(quán)過于分散的煩惱

　　但在另一方面，陳宇紅又確實(shí)需要一個(gè)“愿意長(zhǎng)期持有”的大股東。

　　中軟國(guó)際的股權(quán)結(jié)構(gòu)太過分散，此次在弘毅投資之前，其股東名單中：中國(guó)軟件及服務(wù)有限公司持有期13%的股權(quán)，遠(yuǎn)東控股則持有近11%的股權(quán)，Great Pacific Capital Partner；LP以及微軟則分別持有其10%和8%的股份；而作為核心人物的陳宇紅截至2010年底擁有其已發(fā)行優(yōu)先股的3.06%、普通股的3.66%。

　　如果是其他類別的公司，這種分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)極其容易招來惡性收購(gòu)。但陳宇紅倒并不懼怕這一點(diǎn)：這是由于軟件服務(wù)企業(yè)的屬性所決定的，“這是一個(gè)人堆起來的行業(yè)，哪怕被并購(gòu)了，但如果核心人物走了，這個(gè)公司就沒剩下什么了”。

　　陳宇紅的苦惱是，這種股權(quán)架構(gòu)下股東方的任何風(fēng)吹草動(dòng)就會(huì)影響到中軟國(guó)際的股價(jià)，而這種波動(dòng)又會(huì)讓他“工作難做”。就像其他的IT公司一樣，其核心員工都持有一定的期權(quán)，“如果激勵(lì)期權(quán)長(zhǎng)期underwater(underwater option，水下期權(quán)，即期權(quán)的執(zhí)行價(jià)格高于股票市價(jià))，骨干人員的積極性就很難調(diào)動(dòng)起來”。

　　中軟國(guó)際股價(jià)長(zhǎng)期的“不理想”，事實(shí)上也直接影響了其運(yùn)營(yíng)。

　　“我們?cè)谶@方面也吃過虧。”陳宇紅舉例說，資本市場(chǎng)的不給力是其對(duì)外收購(gòu)不利的重要原因，“有的就沒收成，有的即使收成了，性價(jià)比也不高”。截至目前，香港市場(chǎng)給予中軟國(guó)際的估值不到20倍PE，而美國(guó)市場(chǎng)給予同類企業(yè)的估值甚至高達(dá)50倍。最簡(jiǎn)單的例子是，倘若PE不足20倍的中軟國(guó)際，以換股的方式去收購(gòu)PE超過50倍的同類企業(yè)，顯然就比較吃虧。

　　“在進(jìn)入中軟國(guó)際董事會(huì)后，弘毅會(huì)尋求提高管理層的持股比例。”弘毅投資總裁趙令歡在接受本報(bào)記者采訪時(shí)說，比如換股式的收購(gòu)過程就是非常好的路徑。

　　
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　　發(fā)現(xiàn)了一個(gè)擅長(zhǎng)收購(gòu)的團(tuán)隊(duì)

　　在那次南方飯局之后，趙令歡和弘毅投資內(nèi)部很快決定了投資中軟國(guó)際，并且認(rèn)定了一定要做大股東。

　　理由似乎也很簡(jiǎn)單，趙令歡派出去的人很快給了他回饋：中軟國(guó)際是個(gè)“很了不起的公司”。這一方面表現(xiàn)在其軟件服務(wù)業(yè)務(wù)過去七八年每年57%的復(fù)合增長(zhǎng)，其中內(nèi)生性的年復(fù)合增長(zhǎng)率為32%，而通過外部收購(gòu)達(dá)到的業(yè)績(jī)年復(fù)合增長(zhǎng)也達(dá)到了25%。

　　從南方回到北京，趙令歡又找到了陳宇紅吃了頓飯、和中軟國(guó)際核心的20人團(tuán)隊(duì)都見了面。陳宇紅給他展示了一個(gè)夢(mèng)：希望用不長(zhǎng)的時(shí)間發(fā)展成排名全球50名的IT服務(wù)企業(yè)，在“十二五”期間達(dá)到百億元人民幣的收入，在未來20年成為全球20強(qiáng)。

　　“在這個(gè)行業(yè)里一定要找能收購(gòu)、會(huì)收購(gòu)的團(tuán)隊(duì)。”趙令歡說，因?yàn)镮T服務(wù)市場(chǎng)在國(guó)內(nèi)非常分散，市場(chǎng)前10名所占的市場(chǎng)份額絕不會(huì)超過總體的20%。另外IT服務(wù)涉足所有的細(xì)分行業(yè)，不能出現(xiàn)一個(gè)細(xì)分領(lǐng)域的客戶再去拉出一個(gè)團(tuán)隊(duì)自主發(fā)展。

　　“你或許沒有聽說過IBM做收購(gòu)，但實(shí)際上它每年都要收購(gòu)無數(shù)的公司。”陳宇紅說，在IT服務(wù)市場(chǎng)上IBM是實(shí)施ERP的主力。

　　趙令歡看到了一個(gè)能做也會(huì)做收購(gòu)的團(tuán)隊(duì)。中國(guó)IT服務(wù)公司的劣勢(shì)是會(huì)做項(xiàng)目組織的人并不多，“但我在中軟國(guó)際看到了成百上千個(gè)項(xiàng)目經(jīng)理”。歷史數(shù)據(jù)則是最好的驗(yàn)證：從2003年開始中軟國(guó)際累計(jì)做了23個(gè)并購(gòu)案。其在2007年和去年分別收購(gòu)了一家公司，收購(gòu)前這兩家公司的收入都只有幾千萬，現(xiàn)在一家是4個(gè)億、一個(gè)是2個(gè)億。關(guān)鍵是“人都還在”，從2003年不足200人，中軟國(guó)際如今已經(jīng)躋身萬人企業(yè)的牌桌上了。

　　“最重要的是現(xiàn)在拐點(diǎn)來了。”陳宇紅說，就像當(dāng)年Infosys(納斯達(dá)克：INFY)面對(duì)千年蟲的機(jī)遇一樣。這家印度公司已經(jīng)是IT服務(wù)領(lǐng)域的大佬。

　　中軟國(guó)際的機(jī)遇則是中國(guó)的“十二五”規(guī)劃，僅根據(jù)CCID《2009-2010 China IT service market research report》的預(yù)測(cè)，2011年中國(guó)本土IT服務(wù)市場(chǎng)的規(guī)模就將達(dá)到300億美元，同比增長(zhǎng)20%；中國(guó)對(duì)全球ITO市場(chǎng)的規(guī)模也將達(dá)到85億美元，同比增長(zhǎng)35%。