IPO財報原罪：投行審計多綁架 違法成本太低廉

　　朱先生收拾好桌上的文件夾和辦公用品，黯然離開了他供職的知名咨詢公司。 “圈子里有些潛規(guī)則看不慣，也實在玩不慣。 ”昨天，在陸家嘴的一家咖啡館內(nèi)，面帶倦容的他對記者嘆出了苦經(jīng)。

　　在他看來最典型的例子，便是近日香港股市連環(huán)爆出的會計事務(wù)所與上市公司“拗斷”的消息。在金融圈內(nèi)打滾多年，曾為券商、PE、會計事務(wù)所等多個機構(gòu)服務(wù)過的朱先生認為可以 “管中窺豹”。

　　據(jù)悉，年報密集披露期前夕，歲寶百貨、大慶乳業(yè)、博士蛙都多家香港上市公司審計師突然因賬目問題辭任。 “不論是香港還是內(nèi)地證券市場，財務(wù)造假都是"大癥候"，是保薦機構(gòu)、會計事務(wù)所，乃至咨詢公司這樣的第四類機構(gòu)聯(lián)手布下的"局"。 ”朱先生這樣解釋道。

　　1 上市公司管理層

　　“既當(dāng)裁判又當(dāng)運動員”

　　“比較明顯的一個差異是，由于香港證券市場監(jiān)管的力度是集中在公司上市之后，類似于海外市場的"寬進嚴出"，所以更多的造假體現(xiàn)在年報的發(fā)布上。”朱先生告訴記者，“而內(nèi)地監(jiān)管的"火力"主要是開向IPO階段，一旦企業(yè)上市后監(jiān)管反而變得很松，所以財務(wù)造假涌現(xiàn)在上市前。 ”

　　但無論是何種情況，審計機構(gòu)的立場都顯得尤為關(guān)鍵。 “嚴格的監(jiān)管"倒逼"財報造假，會計事務(wù)所是在道德、法律雙重風(fēng)險和既得利益之間走"平衡木"。”一家外資會計事務(wù)所審計部人士祝小姐對記者如是分析。

　　“股份公司改組上市要提供經(jīng)會計師事務(wù)所審計的公司近三年或者成立以來的財務(wù)報告和由二名以上注冊會計師及其所在事務(wù)所簽字、蓋章的審計報告，上市后公司的年度報告，也需要由會計師事務(wù)所審計并出具審計報告。 ”祝小姐對告訴記者，如此地位樞要的審計環(huán)節(jié)，卻缺乏真正獨立性。

　　據(jù)她介紹，注冊會計師的聘任和審計費用，理論上是應(yīng)該由公司董事會提出并經(jīng)股東大會決定，但實踐中，我國上市公司的發(fā)起人或控股股東與管理層事實上是同一人，股東大會形同虛設(shè)。

　　“這就使得原來審計中存在的委托方、被審計方與審計方三方委托代理關(guān)系實質(zhì)上已經(jīng)簡化為二方關(guān)系，也就是由自己委托審計機構(gòu)對自己進行審計,并由自己決定相關(guān)的審計費用等事項。 ”這種“既當(dāng)裁判又當(dāng)運動員”的現(xiàn)狀使得上市公司管理層成為審計機構(gòu)的“衣食父母”，每年簽約公司的多寡也就直接影響著會計事務(wù)所的收益厚薄。

　　于是，針對審計的監(jiān)管風(fēng)暴也就在香港股市勾勒出了行業(yè) “夾心三明治”的困境。本周，大慶乳業(yè)停牌并宣布以待發(fā)表一則有關(guān)審計師辭職的股價敏感消息;歲寶百貨亦公告稱，推遲業(yè)績發(fā)布的主要原因是審計師需要公司向其提供有關(guān)集團在內(nèi)地收購兩項物業(yè)所支付按金的相應(yīng)資料。

　　此前，童裝生產(chǎn)商博士蛙國際也公告，德勤(中國)已經(jīng)辭任該公司審計師，并預(yù)計推遲業(yè)績報告發(fā)布。這番連續(xù)動靜被業(yè)內(nèi)人士解讀為香港行業(yè)自律和法制監(jiān)管的從緊“風(fēng)聲”令審計機構(gòu)不得不“斷腕求生”。

　　但大量財務(wù)造假仍蟄伏在冰山之下。記者了解到，在注冊會計師行業(yè)內(nèi)，甚至常年流行著 “不規(guī)范執(zhí)業(yè)等死、規(guī)范執(zhí)業(yè)找死”的“尷尬”自況。“就拿內(nèi)地證券市場來說，把所有招股說明書都打入"造假"范疇，可能有點言過其實，但如果要說每兩份之中有一份粉飾造假，絕對算不上夸張。 ”朱先生對記者坦言。
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　　2 財務(wù)“原罪”

　　投行、審計多方利益捆綁

　　朱先生從業(yè)多年的經(jīng)歷，讓他對國內(nèi)上市公司財報的不真實性有著深刻認知。 “你只要看一看投行的收入、審計的收入是怎么構(gòu)成的，就知道上市公司包括賬務(wù)在內(nèi)的整個IPO項目都充滿了"原罪"。 ”

　　“券商是牽動整個項目的"靈魂"，而承銷費用本身就是按照募集資金來計算，投行保薦人的收入再從承銷費用中提成。”他對記者解釋道，“募集資金又與公司利潤直接相關(guān)，所以美化賬務(wù)有著巨大動力。 ”

　　“比方說一家公司年利潤5000萬元、指導(dǎo)市盈率40倍，那么市值就是20個億，上市過程中一部分股權(quán)是要發(fā)行給大眾的，一般公司股權(quán)要稀釋25%，這樣算下來，募集資金就是5億元。 ”從計算的淵源來看，和投行收入有關(guān)的募集資金本身就是利潤使然。

　　事實上，記者還注意到，與承銷費用息息相關(guān)的“募集資金”是指“超募資金”，而非招股說明書中必須解釋來龍去脈的“募集資金”。“為了獲得更多收入，路演時券商往往把公司說得"天花亂墜"，詢價時可能開到50-60倍市盈率，所以實際認購的結(jié)果就是超募。這其中可以看到投行、企業(yè)和公募基金、私募基金、信托、理財公司等有詢價牌照的機構(gòu)之間都有著千絲萬縷的關(guān)系。 ”

　　而審計機構(gòu)則被視作IPO項目中的“弱勢群體”。 “投行是總領(lǐng)，審計是需要配合投行的，因為實際上聘用哪家會計事務(wù)所都是由投行來指定，或者說建議企業(yè)來指定，有了這層利益關(guān)系，整個IPO鏈條中，你說會有哪家會計事務(wù)所敢得罪投行嗎?”朱先生對記者直言。

　　值得一提的是，咨詢公司這樣的第四類機構(gòu)也被牽扯在“利益局”中難以掙脫。 “現(xiàn)在我們看到的招股說明書主要分為財務(wù)、法律、業(yè)務(wù)與技術(shù)幾個部分，財務(wù)和法律必須由審計機構(gòu)和律師事務(wù)所撰寫和簽字，而業(yè)務(wù)與技術(shù)的部分涉及到行業(yè)調(diào)研、競爭對手分析等，一般就是外包給咨詢公司來寫細分市場報告，咨詢公司提供原意，由券商對條款做修改，再進行背書。 ”

　　辭職前是為咨詢公司工作的朱先生本人就經(jīng)歷過一次造假“同謀”：“去年長三角地區(qū)有一家公司想上市，它的主營業(yè)務(wù)包括光伏、鋰電池和電容器三大塊，實際的生產(chǎn)設(shè)備主要用于前兩塊，但光伏和鋰電池去年都很不景氣，所以當(dāng)時保薦代表人就授意我把大量投于光伏和鋰電池的生產(chǎn)設(shè)備模糊化處理為自動化生產(chǎn)設(shè)備，而對光伏和鋰電池的業(yè)務(wù)占比弱化處理，雖然財務(wù)報表中會有詳細比例披露，但行研報告是投資者接觸公司的第一個窗口，實際就是誤導(dǎo)投資者。 ”

　　有業(yè)內(nèi)人士認為，中國股市對企業(yè)上市之前的財務(wù)要求過高也是財務(wù)大量涌現(xiàn)造假的客觀原因。 “比如說，監(jiān)管規(guī)定了利潤要平滑，三年內(nèi)盈利不能有很大的波動，但誰還沒有個經(jīng)營起伏呢? ”一位審計從業(yè)人士表示。
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　　3 各方觀點

　　違法成本太低廉

　　對于上市公司財報中普遍出現(xiàn)的虛增利潤、虛構(gòu)交易、虛構(gòu)重要原始憑證、隱瞞重大違反法規(guī)行為等，許多注冊會計師出于利益綁定選擇 “視而不見”，未能在審計報告中恰當(dāng)?shù)匕l(fā)表審計意見。

　　而這種現(xiàn)象盛行的內(nèi)因本質(zhì)是處罰力度的不夠強硬。據(jù)悉，為了明確注冊會計師的法律責(zé)任，以維護市場秩序，國家先后出臺的《刑法》、《注冊會計師法》、《證券法》、《公司法》中，也都涉及了與注冊會計師法律責(zé)任有關(guān)的規(guī)定。

　　但不容忽視的一個現(xiàn)實是，目前我國的會計師事務(wù)所多是有限責(zé)任公司制會計師事務(wù)所,其注冊資本大都為《公司法》規(guī)定的注冊資本最低限額30萬元。由于注冊資本較低,會計師事務(wù)所承擔(dān)的責(zé)任又很“有限”，因此其在發(fā)表審計意見時就會考慮“機會收益”和“機會成本”的關(guān)系。

　　“注冊會計師審計失敗一旦被揭露，最嚴重的懲罰也就是會計師事務(wù)所被吊銷證券資格，直接負責(zé)的注冊會計師取消其執(zhí)業(yè)資格，很少對涉嫌參與公司財務(wù)造假的會計師事務(wù)所以及注冊會計師追究刑事責(zé)任或是民事賠償，即使有，金額也極小，與廣大投資者的損失相比，微不足道。 ”朱先生告訴記者。

　　一組耐人尋味的數(shù)字顯示，2001-2009年間共有30家會計事務(wù)所被證監(jiān)會行政處罰，從處罰類型看，受到警告處罰的會計師事務(wù)所為15家，年均警告處罰家數(shù)為1.67家，警告處罰所占比例達到近三成。而受到罰款處罰的會計師事務(wù)所的27家罰款總金額為620萬元，罰款均值只有22.96萬元。受到?jīng)]收非法所得處罰的會計師事務(wù)所共有 8家，沒收非法所得的均值也只有46.88萬元。

　　另一方面，2001～2009年間針對注冊會計師的行政處罰中，只受警告處罰的注冊會計師所占比例高達47.46%。即使是受到罰款處罰的注冊會計師，罰款均值也只有5.06萬元。10年間受到暫停執(zhí)業(yè)處罰的注冊會計師更是只有區(qū)區(qū)10人。

　　業(yè)內(nèi)人士認為，在如此小的違規(guī)成本與巨額的利益誘惑下，注冊會計師很難保證其獨立性從而置職業(yè)道德于不顧去追逐高額的利潤。相比之下，當(dāng)年轟動一時的美國安然造假事件中，對安達信會計事務(wù)所的民事處罰高達上百億美元，以至于安達信不得不申請破產(chǎn)保護，直接使國際上“五大會計事務(wù)所”縮減為“四大”。此外，涉嫌造假的注冊會計師和公司直接負責(zé)人也被處于二十年以上的監(jiān)禁。

　　有建議認為，國內(nèi)可以借鑒美國建立一個公共會計監(jiān)督委員會(PCAOB)的做法,在現(xiàn)有的監(jiān)管格局中增加一個獨立的監(jiān)管體系,一個過渡的措施就是在中國證監(jiān)會下增設(shè)證券市場審計監(jiān)管部,賦予其注冊權(quán)、準(zhǔn)則制定權(quán)、監(jiān)察權(quán)和處罰權(quán)等以協(xié)調(diào)財政部和證監(jiān)會的監(jiān)管職能。此機構(gòu)的執(zhí)法能力高于中注協(xié),擁有政府監(jiān)管部門的檢查資格。