并購欲成功關(guān)鍵是五點

2012/11/08 22:34

　　Keys to success in M&A

　　“2012(第九屆)中國并購年會”在京召開，中國銀監(jiān)會前主席劉明康發(fā)表演講，他認為：通過并購和市場的信號，一定要找到體制機制層面深化改革的根子，對這些問題要鍥而不舍地從根子上來尋求解決問題的途徑，而不是去迎合它、繞道走，否則我們就不會實現(xiàn)科學(xué)發(fā)展

　　由于第三次工業(yè)革命的影響和全球?qū)Πl(fā)展模式的反思，并購在中國和亞太地區(qū)遲早會出現(xiàn)一個新高潮，這和我們國家部分行業(yè)，比如說鋼鐵、造船、水泥、航運、汽車、化工、機電等長期存在的產(chǎn)能過剩，同質(zhì)化競爭十分嚴重是緊密相關(guān)的，迫切需要通過整合來推動成本的降低，在結(jié)構(gòu)的重組當中產(chǎn)生協(xié)同的效應(yīng)，促進中國各個行業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。

　　產(chǎn)業(yè)的整合將是中長期中國乃至亞洲并購市場的重要趨勢之一。同時大家都知道，由于歐美財政金融、失業(yè)等嚴重問題的存在，這會長期影響著中國經(jīng)濟。亞太地區(qū)的成長和市場仍然被全球投資者相對地長期看好。外國投資者戰(zhàn)略投資性的參控股，也會逐步地活躍起來，這將是另外一個很大趨勢。

　　此外，全球化的國際分工大的格局近期也不會有根本性的變化，這就使得中國等亞洲不少的企業(yè)，為了獲取本國本來不足的一些戰(zhàn)略資源，而展開海外的并購，中國企業(yè)“走出去”步伐加快，參與的主體不僅有國有大型企業(yè)，也將會有越來越多的私營企業(yè)介入。當然在總體交易活躍的背后，其實這十年當中或者說十多年當中，也有不少的困惑，有許多的失敗，交了很多的學(xué)費。到現(xiàn)在為止，有許多教訓(xùn)仍然沒有被充分地吸取。應(yīng)總結(jié)這些經(jīng)驗和教訓(xùn)，走好下一個十年。

　　要汲取三個方面教訓(xùn)

　　首先，從產(chǎn)業(yè)并購整合來看，問題很深，也很頑固。由于行業(yè)的資源相對分散，企業(yè)又分為所謂的央企、非央企國企、民企，實際上中央和地方的人權(quán)、事權(quán)以及跨省和省市內(nèi)跨區(qū)域、跨地市的各級政府的各種利益和權(quán)利的平衡，成為行業(yè)真正健康整合的一個關(guān)鍵阻礙。由于各方妥協(xié)的結(jié)果，不少的并購實際上是名并實不并、上并下不并，并沒有起到產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整、產(chǎn)能調(diào)整以及價值提升的目的。而企業(yè)家對公司戰(zhàn)略、優(yōu)劣勢和發(fā)展趨勢的分析不甚了了，對協(xié)同效應(yīng)以及商業(yè)邏輯思維的認識缺失，以及公司治理和契約精神不被尊重，使得該類并購交易在執(zhí)行過程中落下了致命弱點，而我們行政上的收購管理辦法、重組的管理辦法等以及行政部門的非常重視和貌似嚴格的審批，也增加了并購科學(xué)執(zhí)行的難度。

　　其次，從中國企業(yè)“引進來”的交易類型上來看，中資企業(yè)通常是以一個良好的初衷作為自己的戰(zhàn)略出發(fā)點，稱為用市場換技術(shù)，但是，很多都是缺乏根本性的商業(yè)邏輯、實際操作和管理能力，最終等二三十年下來了，市場換出去了，技術(shù)并沒有掌握，這種事與愿違的狀況比比皆是，知識產(chǎn)權(quán)的保護和技術(shù)的轉(zhuǎn)讓本來就不是一件容易的事情。缺乏理性合法的設(shè)計和執(zhí)行力，不但效果大打折扣，有時在這種活躍的背后，也產(chǎn)生了一些光怪陸離的故事。

　　第三，中國企業(yè)“走出去”并購當中值得總結(jié)的教訓(xùn)就更多，尤其是經(jīng)過多年的積累，并購在量上增加不少，但是在這個領(lǐng)域中的改進卻十分地有限。一是成交沖動有余，商業(yè)邏輯不足，從而隱含著重大的風險，各級政府為了追求形象工程，人為地推動進度，在完成時限上給市場施加壓力；或者從另外一個方面給予一些多余的各種支持，給并購過程當中的企業(yè)本身應(yīng)當做好的功課帶來了干擾和風險，也為銀行體系帶來信用風險隱患，埋下了伏筆。二是要從市場信號當中，善于發(fā)現(xiàn)我們自己在理念、機制和體制當中的深層次問題，理解胡總書記所說的，要頂層設(shè)計、深化改革。我舉個例子來說，并購市場上人們熟知的VIE模式，直接的翻譯叫可變利益實體，在中國國內(nèi)市場上被稱為協(xié)議控制，它指的是境外注冊的上市實體和境內(nèi)業(yè)務(wù)的運營實體相分離，境外的上市實體通過一種協(xié)議，用這種方式可以控制境內(nèi)的業(yè)務(wù)實體，這樣業(yè)務(wù)實體就是上市實體的VIE，就是可變的利益實體。新浪是一個非常成功例子，它是第一個成功地使用了VIE模式的公司。這個故事的起因是電信法規(guī)有規(guī)定，按照這個規(guī)定，當時外商是不能夠提供網(wǎng)絡(luò)信息服務(wù)ICP，但是可以提供一些技術(shù)服務(wù)。由于海外融資的需要，人們很快找到了一條變通的渠道，外資投資者通過入股離岸控股公司甲來控制設(shè)在國內(nèi)的技術(shù)公司乙，乙再通過獨家服務(wù)合作協(xié)議的方式，把境內(nèi)電信增值服務(wù)公司丙和甲聯(lián)系起來，達到了甲公司可以合并丙公司的報表的目的。2000年的時候，新浪以VIE的模式成功地實現(xiàn)了在美國的上市，VIE甚至還得名叫新浪模式，后來這種做法被一大批中國的互聯(lián)網(wǎng)公司所效仿，搜狐、百度[微博]等都是以這種模式成功地登陸境外資本市場。2007年11月份，阿里巴巴[微博]也以這個方式成功地實現(xiàn)了在香港的上市。

　　除了互聯(lián)網(wǎng)，在境外上市的傳媒教育消費廣電類的企業(yè)，紛紛采用了這個模式，隨著它的風行，連美國的通用會計準則也專門為此設(shè)計了VIE會計準則，允許在美國上市的這些中國公司合并他在中國國內(nèi)協(xié)議控制的協(xié)議企業(yè)的整個報表。這種舉措解決了困擾中國財務(wù)公司的財務(wù)報表的難題。根據(jù)不完全的統(tǒng)計，這十年來，通過VIE模式先后實現(xiàn)的境外上市的中國內(nèi)資企業(yè)，已經(jīng)將近300家，這就值得我們思考，這20年不變的一些規(guī)定，是不是應(yīng)當要進行一次認真地后評估和后評價。是不是應(yīng)當認真地思考一下深化改革和有關(guān)的措施方案。

　　要把握并購真正的真諦

　　綜上所述，如何并購成功，關(guān)鍵是五點，要害是三句話，這是我個人的總結(jié)，不代表任何機構(gòu)的觀點。

　　第一，要有清晰的戰(zhàn)略目標和完整的執(zhí)行方案。這個戰(zhàn)略目標要有利于在現(xiàn)有的領(lǐng)域里做好做強，在與現(xiàn)有的領(lǐng)域相關(guān)的上下游最有影響力的目標去努力進行垂直整合，這樣既減少了新領(lǐng)域入門的門檻，也可以大幅度地建少我們的運營成本。這個垂直的上下游之間，如果沒有很好地整合，那等于你再賣一次，再買一次，再包裝一次、再運輸一次，再找中間商過一次。所以，關(guān)鍵是要取得新的效率和效益，要善于選擇和聚焦到自身戰(zhàn)略的需要，而不是通過并購去趕時髦。

　　在執(zhí)行上，對先后的順序和時點要把握好，事先要花上點兒工夫，花上一兩年都是值得的，企業(yè)應(yīng)當認真地做好自己內(nèi)部具體的流程整合和各項準備工作。然后再對外進行并購。要有由精干的人選組成的很強的并購工作隊伍，尊重理性的工作程序，發(fā)現(xiàn)正確的目標和正確的價格，打好企業(yè)自己的基礎(chǔ)，隨時準備消化在并購過程當中和并購以后可能出現(xiàn)的問題，這一點十分重要。

　　第二，從對策到程序再到人力資源都必須要強調(diào)規(guī)范化。要冷靜地從商業(yè)適合性、戰(zhàn)略的重要性的高度、對價格接受的范圍、關(guān)鍵風險和潛在的問題進行研究，并且組織相應(yīng)的各個團隊，而不是由董事長、總裁沖在前面，認真審視，協(xié)同地做好各種預(yù)案，也就是說并購的過程當中，中國企業(yè)的規(guī)范化十分重要。

　　第三，要把工作的重點始終放在三點上，即：價值的創(chuàng)造、嚴格控制程序及重塑解決對兩邊人力資源的整合上。

　　第四，走小步，積小步為大步，隨時能進、能停、能退，在實踐中積累經(jīng)驗和熟悉市場，不斷地總結(jié)分析評估，在實踐當中不斷學(xué)習(xí)進步，尤其是要不斷地完善收購成交的程序和培養(yǎng)自己的人才，扎扎實實地做好善后工作，盡快地形成有效合力。

　　第五，一定要小心高負債，高杠桿率的收購，以及對手可能存在的表內(nèi)外的高負債的問題，這是一個非常值得在盡職調(diào)查當中注意的問題，自己的負債過大和財務(wù)成本的過高，出現(xiàn)了與并購合成效益不同步，這是過去十年當中，全球釀成并購滅頂之災(zāi)的一大根源。

　　綜上所述，我認為有三句話是關(guān)鍵。

　　第一句話：并購成功與否在于沒有影子。也就是說一個成功的并購的背后，不應(yīng)該還能看到上并下不并，名并實不并的子公司、分公司的獨立存在和頑強表現(xiàn)。我們有那么多的汽車集團的并購，但是底下的分廠都在使勁追求經(jīng)濟規(guī)模，一定要搞出個20萬輛一年的產(chǎn)量，還認為這是全世界告訴他的經(jīng)濟規(guī)模，他絕不考慮中國全國和整個自己集團加總以后的產(chǎn)能過剩，這是不成功的。十多年以前，我和市場參與方共同努力，把香港中國銀行旗下的13家銀行并購了，并購以后的幾個月當中，直到今天再也找不到所謂這13家銀行的影子，沒有他們的前臺、沒有他們的后臺，連前臺的logo和所有的門面、人的臉孔、隊伍都找不到了，這是必須要做到的一點。否則我們就失去了在中國行業(yè)并購和調(diào)整產(chǎn)能過剩局面的真正含義。

　　第二句話：要找到根子。通過并購和市場的信號，一定要找到在體制機制層面深化改革的根子，對這些問題要鍥而不舍地從根子上來尋求解決問題的途徑，而不是去迎合它、繞道走，否則我們就不會實現(xiàn)科學(xué)發(fā)展。

　　第三句話：整個并購價值創(chuàng)造是老子，其他都是孫子。所有在市場上服務(wù)的投行、證券公司、基金，都是孫子，真正的老子是價值創(chuàng)造，為客戶創(chuàng)造價值。

　　所以沒有影子、找到根子、尊重老子，這才是我們并購的真諦。(本刊記者井華報道并攝影)

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