有限合伙制PE背后LP隱形之惑：利益輸送好幫手？

“有限合伙，利益輸送好幫手，誰(shuí)用誰(shuí)知道。”一位從事投融資工作人士這樣戲謔地形容上市公司與有限合伙制企業(yè)的合作。

不巧的是，如今有星火燎原之勢(shì)的并購(gòu)基金介入上市公司兼并重組案例，作為上市公司的合作伙伴——并購(gòu)基金的公司組織形式恰恰多為有限合伙制。

以市場(chǎng)上風(fēng)頭正盛的博盈投資定增案為例?？此坪?jiǎn)單的定向增發(fā)在產(chǎn)業(yè)鏈上的對(duì)外擴(kuò)張，卻因?yàn)樽龀鰳I(yè)績(jī)承諾一方的主體并非原資產(chǎn)所有者而是通過(guò)認(rèn)購(gòu)定增股新晉入主的大股東，背離簡(jiǎn)單的商業(yè)邏輯，也令投資者一頭霧水。而認(rèn)購(gòu)定增股的6名特定對(duì)象，除東營(yíng)市英達(dá)鋼結(jié)構(gòu)有限公司外，其他均為PE，其資金來(lái)源，最終的出資方是誰(shuí)，投資者都難以從公開(kāi)資料中得到任何信息。

“這案子所有操作都沒(méi)問(wèn)題，就是太不透明。”一券商人士認(rèn)為，即便博盈投資畫(huà)出的業(yè)績(jī)大餅貨真價(jià)實(shí)，但其遮遮掩掩的披露讓投資者難以還原交易原貌，已經(jīng)與“三公”原則背道而馳。

實(shí)際上，有限合伙企業(yè)的出資結(jié)構(gòu)，讓PE背后真正的出資人本就若隱若現(xiàn)，再加上監(jiān)管部門(mén)對(duì)于有限合伙企業(yè)入股上市公司或擬上市公司并沒(méi)有信息披露方面的強(qiáng)制性規(guī)范，造成即便是審批最為嚴(yán)格的IPO審核，各家擬上市公司在招股書(shū)中的披露也是五花八門(mén)，尤其是在對(duì)有限合伙企業(yè)GP、LP的信息披露方面更是有較高的自由度。中央財(cái)經(jīng)大學(xué)法學(xué)院副教授邢會(huì)強(qiáng)曾撰文建議監(jiān)管部門(mén)出臺(tái)相應(yīng)的規(guī)定，規(guī)范擬上市公司的有限合伙制股東的信息披露問(wèn)題。

連IPO尚且如此，況并購(gòu)乎?

如今，越來(lái)越多的并購(gòu)基金與上市公司做起了買(mǎi)賣(mài)，本應(yīng)雙贏(yíng)的一退一進(jìn)，如何杜絕利益輸送，如何保障中小投資者的利益不受損害，恐怕都要從完善信息披露、保障股東知情權(quán)開(kāi)始。

中國(guó)證券報(bào)記者收集到的一些并購(gòu)基金的設(shè)立計(jì)劃，就有并購(gòu)基金將“幫助上市公司管理層理財(cái)”作為設(shè)立目的之一，雖然說(shuō)管理層參與公司“孵化器”領(lǐng)域的投資無(wú)可厚非，但不知：該并購(gòu)基金設(shè)立時(shí)，公眾投資者是否能有這一知情權(quán)?當(dāng)并購(gòu)基金準(zhǔn)備退出擬通過(guò)定增或上市公司現(xiàn)金收購(gòu)的方式注入上市公司時(shí)，公眾投資者是否能明確了解這筆交易背后的關(guān)聯(lián)性?

而從目前的監(jiān)管規(guī)范來(lái)看，對(duì)于這一知情權(quán)的保障似乎還不到位。操盤(pán)博盈投資定增案的并購(gòu)基金人士直言：“我們的信息披露完全符合監(jiān)管要求，至于是否能還原交易原貌，至少法規(guī)上并沒(méi)有做出明文要求。”

上市公司借助并購(gòu)基金，以小投入撬動(dòng)幾倍甚至十幾倍的財(cái)務(wù)杠桿，實(shí)現(xiàn)快速擴(kuò)張，形成協(xié)同、規(guī)模效應(yīng)，充實(shí)公司業(yè)績(jī)，自然是資本市場(chǎng)資源配置能力進(jìn)步的表現(xiàn)。但是，如果上市公司的并購(gòu)交易對(duì)手一直“蒙面”示人，公眾股東甚至無(wú)從探究交易原貌，甚或是通過(guò)鉆政策的空子來(lái)掩蓋關(guān)聯(lián)交易真相，那么，我們還能用怎樣的心情期待上市公司與并購(gòu)基金合作的共贏(yíng)呢?