8問VC：創(chuàng)業(yè)公司該如何“傍大款”？

一問雙方訴求何在

《中歐商業(yè)評論》（以下簡稱CBR）：你所了解的大企業(yè)收購/入股創(chuàng)業(yè)公司的案例里，大企業(yè)的訴求有哪些？

楊希：大企業(yè)擁有產(chǎn)業(yè)平臺、資金平臺、市場渠道和制造平臺等，具有規(guī)模效應(yīng)。小企業(yè)所擁有的核心技術(shù)與大企業(yè)的平臺整合，往往會有較大的協(xié)同效應(yīng)。并購或入股往往發(fā)生在小企業(yè)精專的細(xì)分領(lǐng)域逐漸成熟并呈現(xiàn)高速增長的時候，雙方并購整合的訴求會特別強(qiáng)烈。小企業(yè)想抓住市場機(jī)會迅速做大，但受限于資金、渠道或生產(chǎn)能力約束，與大企業(yè)的互補(bǔ)性極強(qiáng)，比較容易促成戰(zhàn)略層面的合作。

比如騰訊基于自己強(qiáng)大的微信用戶和流量基礎(chǔ)，不斷通過購并拓展新的產(chǎn)品線。這樣能充分放大平臺價值，通過主動入股或兼并其他小企業(yè)，將平臺價值不斷擴(kuò)大。

二問應(yīng)關(guān)注什么特質(zhì)

CBR：假設(shè)現(xiàn)在幾家大企業(yè)同時想要收購你投資的公司，你會特別關(guān)注它們的哪些特質(zhì)或指標(biāo)？

楊希：我們首先要看這個并購交易如何定位。我們把公司賣給大企業(yè)有兩種考慮，第一種是套現(xiàn)退出，此時關(guān)注的焦點(diǎn)是價格和條款；另一類是整合后共同發(fā)展，一起做大，此時我們考慮的因素會更多，以工業(yè)企業(yè)整合為例，我們的被投企業(yè)擁有著細(xì)分領(lǐng)域強(qiáng)大的技術(shù)基礎(chǔ)，而整合方擁有強(qiáng)大的資金渠道和生產(chǎn)平臺，并購的目的是協(xié)同互補(bǔ)做大，在行業(yè)里搶占更多市場機(jī)會，我們會更多考慮整合的風(fēng)險，收購標(biāo)的對整體平臺的業(yè)績彈性等。

三問如何證明自身價值

CBR：在“找靠山”、“傍大款”的過程中，創(chuàng)業(yè)公司如何向大企業(yè)證明自己的價值？

楊希：并購的時機(jī)最好是企業(yè)的價值已有所體現(xiàn)的時候，留給買家的風(fēng)險越小，不確定性越小，賣的價錢就越好。小企業(yè)所處的細(xì)分市場是否已經(jīng)啟動？在這個行業(yè)里的地位是否已確立？是否已有成功案例支持對技術(shù)或模式的驗(yàn)證？后續(xù)的訂單或潛在客戶情況？如果市場趨勢仍不確定，技術(shù)感覺不錯但未驗(yàn)證過，可能就還不是好的并購時機(jī)，踏踏實(shí)實(shí)先把事情做好再說。

四問有哪些失敗因素

CBR：與大公司合作看起來有很多好處，但你所接觸的案例中，有沒有不怎么成功的例子？都是出于什么樣的原因？

楊希：并購失敗的概率是很高的。創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊滿腔熱血加入一個更大的平臺，在磨合過程中尤其蜜月期一過，如果和之前預(yù)期差別較大，團(tuán)隊容易流失，高科技行業(yè)并購中，人是最有價值最重要的因素，但團(tuán)隊整合是最大的風(fēng)險。

比較低風(fēng)險的收購方式是保持小企業(yè)的相對獨(dú)立性。一個經(jīng)典案例就是雀巢收購徐福記，徐福記依然保持品牌的獨(dú)立性和團(tuán)隊管理的獨(dú)立性，而雀巢向它輸出管理、資源和新產(chǎn)品線。兩者綁得很近，但又有一定距離，這樣成功的概率更高。

五問何為不切實(shí)際的幻想

CBR：大公司能幫到小公司什么？又有什么是小公司不該抱有的幻想？

楊希：不管是大平臺并購還是入股創(chuàng)業(yè)企業(yè)，創(chuàng)業(yè)企業(yè)都要意識到，交易結(jié)束只是業(yè)務(wù)整合的開始，要撬動大平臺的資源還涉及到大企業(yè)各部門之間的協(xié)調(diào)。以大企業(yè)投資部門參股上游供應(yīng)商為例，對大企業(yè)而言，投資一家創(chuàng)業(yè)企業(yè)，并不意味著大企業(yè)采購部門有動力單純因?yàn)橥顿Y部門的一個項目去切換現(xiàn)有成熟供應(yīng)商，這是不現(xiàn)實(shí)的。最多是為你開了一扇門，在商言商，采購的決策依然是質(zhì)量、成本、交付和服務(wù)導(dǎo)向。

六問賣掉還是獨(dú)立運(yùn)作

CBR：什么樣的企業(yè)該選擇直接賣掉？

楊希：直 接賣掉是剛才談及的并購訴求的第一種非整合類型，業(yè)績增長平穩(wěn)、在細(xì)分領(lǐng)域里因?yàn)樽陨碣Y源限制而遭遇天花板的企業(yè)，選擇這類出路。尤其最近活躍的A股上市公司收購游戲公司例子，游戲公司的業(yè)績持續(xù)性很差，一款產(chǎn)品的成功不意味著下款產(chǎn)品同樣成功，在熱門產(chǎn)品效益最好的時候退出是很好的選擇。

七問怎樣使利益最大化

CBR：創(chuàng)業(yè)企業(yè)怎樣保證自己利益的最大化，在被入股后，怎樣處于較為有利的地位？

楊希：首先，股權(quán)架構(gòu)是一切的基礎(chǔ)，如果是完全失去控制權(quán)的收購，對于創(chuàng)業(yè)企業(yè)的利益保障主要依托并購交易的關(guān)鍵條款；如果并購后是相對平衡，可以多方制衡的股權(quán)架構(gòu)，董事會構(gòu)成就變得十分重要，以及對于一些關(guān)鍵事項的議事決策規(guī)則，如新股發(fā)行、高管任免等。

其次是企業(yè)管理權(quán)，并購后企業(yè)的運(yùn)營管理由誰來決策、執(zhí)行和負(fù)責(zé)。

八問如何提高成功率

CBR：如何確保“傍大款”的成功率？

楊希：在雙方?jīng)]有真正開始實(shí)質(zhì)性合作時，相互都是基于預(yù)期做判斷。相對包容和更有彈性的企業(yè)文化有助于并購交易后整合的成功。但中國民營企業(yè)往往都是創(chuàng)始人個性鮮明的強(qiáng)勢文化。

雙方最好在合作之前，要有充分的時間來溝通，或者從業(yè)務(wù)的合作開始，而不是兩個完全陌生的團(tuán)隊走在一起。小公司應(yīng)該清晰了解將來是要與誰一起工作，搞清楚對方并購的意圖，是單純?yōu)榱藰I(yè)績數(shù)字或者概念而并購，還是真正看好這塊業(yè)務(wù)，愿意在此有更多投入。