創(chuàng)業(yè)技術(shù)入股三步曲：入股估值、簽訂合同、工商變更

目前來(lái)說(shuō)大部分技術(shù)大神，尤其是在互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)，還是作為公司勤勤懇懇地“碼農(nóng)打工仔”。原因就在于那句老話：“創(chuàng)業(yè)有風(fēng)險(xiǎn)，投資需謹(jǐn)慎!”技術(shù)作為一種無(wú)形資產(chǎn)本身具有極高的投資價(jià)值，卻自甘為他人作嫁衣裳，或許很多專(zhuān)心做技術(shù)的人認(rèn)為自己不懂資本不懂股權(quán)，怕一下海就被“資本家”坑了。

其實(shí)你的技術(shù)對(duì)于需要?jiǎng)?chuàng)業(yè)的“資本家”來(lái)說(shuō)才是真正寶貴的資源!當(dāng)雙方都有需求創(chuàng)業(yè)且存在優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)的切口時(shí)，一場(chǎng)創(chuàng)業(yè)合作是非常有利的。合伙創(chuàng)業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)是固然存在的，但風(fēng)險(xiǎn)存在不等于我們就要放棄機(jī)會(huì)，因?yàn)轱L(fēng)險(xiǎn)是可以被有效管理、控制的。前提就是：你要懂得風(fēng)險(xiǎn)在哪里，該如何采取相應(yīng)的措施。

　技術(shù)入股三步曲：入股估值、簽訂合同、工商變更。

　第一步，入股估值

當(dāng)現(xiàn)金出資方與技術(shù)方有意向合伙創(chuàng)業(yè)的時(shí)候，最關(guān)心的問(wèn)題當(dāng)屬雙方之間的出資比例了。這里需要明確一個(gè)概念：技術(shù)出資也是出資，只不過(guò)咱技術(shù)叫“無(wú)形資產(chǎn)”，看不見(jiàn)摸不到，但它的價(jià)值就在那里。出資比例一旦明確，就是相應(yīng)的股權(quán)比例也明確了。而股權(quán)比例意味的，是技術(shù)方作為公司股東享有的相應(yīng)權(quán)利的大小，包括：表決權(quán)、分紅權(quán)、查詢權(quán)……

不同的權(quán)利對(duì)應(yīng)股權(quán)大小所擁有的利益也是有區(qū)別的，就技術(shù)方最關(guān)心的表決權(quán)和分紅權(quán)來(lái)說(shuō)，股權(quán)比例過(guò)小(有的技術(shù)方在初創(chuàng)公司中只有個(gè)位數(shù)的股權(quán))，而另一個(gè)大股東“一股獨(dú)大”，技術(shù)方的表決權(quán)基本上是起不到作用的。分紅比例也是一樣，除非公司章程另有約定。

因此，技術(shù)方的技術(shù)估值顯得尤為重要。目前估值一般采用兩種方式，一種是雙方直接協(xié)商，雙方一致認(rèn)為技術(shù)值多少那么就定這個(gè)價(jià)了;另一種就是相對(duì)來(lái)說(shuō)比較公正但也比較繁瑣的專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)估值。其實(shí)專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)的估值也無(wú)非是給資金方和技術(shù)方一個(gè)共同認(rèn)可的心里平衡點(diǎn)，由于技術(shù)價(jià)值本身存在較高的浮動(dòng)性，明天的價(jià)值和今天的或許就不一樣了，因此專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)估值也只能作為雙方衡量的參考。

過(guò)去，舊的《公司法》還對(duì)技術(shù)入股的比例加以限制，但新《公司法》已經(jīng)取消了對(duì)技術(shù)入股的比例限制，因此技術(shù)入股甚至可以達(dá)到百分之百。

綜上，作為技術(shù)的你一定不要被別人牽著鼻子走，既然估值在很大程度上是靠大家“說(shuō)出來(lái)”的，技術(shù)擁有者必須要站在自己的立場(chǎng)上盡可能地為自己爭(zhēng)取。

　第二步，簽訂合同

在這里筆者需要先明確，合同是非常重要的!不管你和資金方在合作前是稱(chēng)兄道弟也好，穿同一條褲衩也罷，你們一切酒桌上、咖啡廳里、微信里、電話里商談好的東西，最后都只有落實(shí)在了紙上才是具有約束力的。否則，一旦產(chǎn)生糾紛、麻煩就難以解決了。

那么技術(shù)入股合同需要注意哪些地方呢?

1、明確技術(shù)入股的方式和標(biāo)的。技術(shù)入股的方式一般有兩種，一種是和資金方共同聯(lián)合研制、開(kāi)發(fā)新產(chǎn)品;另一種是以技術(shù)方現(xiàn)成的技術(shù)成果折合成股份出資。此外，入股的標(biāo)的需明確，究竟入股的是一項(xiàng)產(chǎn)品的使用權(quán)還是所有權(quán)，技術(shù)方入股后資金方是可以把產(chǎn)品賣(mài)了呢?還是僅僅只能使用呢……以防止雙方因入股標(biāo)的問(wèn)題產(chǎn)生爭(zhēng)議。

2、約定好保密協(xié)議。技術(shù)入股的價(jià)值在于其獨(dú)有的創(chuàng)造性，往往具有高度的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，而基于一項(xiàng)技術(shù)往往開(kāi)發(fā)困難復(fù)制容易，技術(shù)方必須留一個(gè)心眼，與資金方約定好保密協(xié)議。否則辛辛苦苦開(kāi)發(fā)出來(lái)的產(chǎn)品，很有可能成為他人的嫁衣。

3、約定因技術(shù)價(jià)值調(diào)整而產(chǎn)生的利益變化。技術(shù)價(jià)值作為無(wú)形資產(chǎn)，其估值的浮動(dòng)性還是很大的，一項(xiàng)不被看好的技術(shù)很有可能搖身一變成為公司的搖錢(qián)樹(shù)，也有可能時(shí)下當(dāng)紅的技術(shù)過(guò)了幾天就成為了昨日黃花。不管咱們的技術(shù)是越來(lái)越值錢(qián)還是越來(lái)越貶值，合作的初衷就是誰(shuí)也不坑誰(shuí)，要盈利一起盈利，要虧一起虧。

4、違約責(zé)任需重視。不管在什么類(lèi)型的合同中，違約條款都是非常重要的組成部分，其價(jià)值就在于增加雙方的違約成本，促使雙方牢牢遵守約定。

除去以上幾點(diǎn)，就是合同的常規(guī)性審核了，例如該如何保證資金方出資到位，不會(huì)中途撤資，是否有不良資產(chǎn)……

你可以把合同每一例條款看成一行代碼，必須明確且整體相互對(duì)應(yīng)，恰似一套系統(tǒng)工程，如果不夠細(xì)致嚴(yán)謹(jǐn)，日后出現(xiàn)BUG的幾率非常之大，倒也不是不可以打打補(bǔ)丁，不過(guò)代價(jià)幾何，誰(shuí)也不能保證。

　第三步，工商登記變更

凡是成為公司正式股東的，都需要進(jìn)行工商登記變更。有些人明明簽訂了入股合同，卻不履行變更程序，換句話說(shuō)，你最多只有基于合同享有的分紅權(quán)，不是真正意義上的股東，名不正則言不順。因此，工商登記必須變更。

看完以上三步曲，你是否對(duì)技術(shù)入股有所了解了呢?作為有一顆創(chuàng)業(yè)心的技術(shù)人士利用自身技術(shù)入股也并非難事，只不過(guò)事事有規(guī)律，只要按照步驟一步步執(zhí)行，相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)也就一步步減少了。(三道律師事務(wù)所：曹楨娟律師)