公司治理能夠給企業(yè)帶來(lái)什么價(jià)值？

公司治理是決定企業(yè)能否健康、可持續(xù)發(fā)展的基礎(chǔ)性因素。良好的公司治理一方面能夠降低代理成本，另一方面，也有助于保護(hù)股東特別是中小投資者的利益。在過(guò)去的20多年中，中國(guó)企業(yè)的公司治理取得了一定進(jìn)展，但與企業(yè)迅速發(fā)展的需求相比，公司治理仍然是制約中國(guó)公司成長(zhǎng)為世界一流企業(yè)的掣肘之一。因此，要評(píng)價(jià)我國(guó)上市公司治理狀況，總結(jié)其中的得失就很有必要了。

中國(guó)社會(huì)科學(xué)院世界經(jīng)濟(jì)與政治研究所公司治理研究中心和《創(chuàng)業(yè)邦》雜志聯(lián)合推出“中小板、創(chuàng)業(yè)板公司治理評(píng)價(jià)”榜單的目的在于，通過(guò)對(duì)兩個(gè)板塊上市公司的公司治理進(jìn)行系統(tǒng)性評(píng)估，挖掘具有良好成長(zhǎng)性的企業(yè)的公司治理基因和治理最佳實(shí)踐，為中小企業(yè)改善公司治理提供有益的借鑒和參考。

評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)

在制定公司治理評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)方面，我們主要參考經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織《公司治理原則》(2004)，根據(jù)中國(guó)《公司法》《證券法》以及公司治理的相關(guān)法律、法規(guī)形成公司治理評(píng)價(jià)框架體系。在評(píng)價(jià)方法上，主要使用國(guó)際通行的“等權(quán)重指數(shù)編制方法”，從股權(quán)結(jié)構(gòu)與股東權(quán)利、董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)運(yùn)作、信息披露與合規(guī)性以及薪酬激勵(lì)四個(gè)方面，使用20個(gè)評(píng)價(jià)指標(biāo)對(duì)上市公司的治理水平進(jìn)行系統(tǒng)性評(píng)估。

評(píng)價(jià)所依據(jù)的信息源是被評(píng)價(jià)上市公司的所有正式和公開(kāi)的信息，主要包括公司年報(bào)、公司章程、交易所網(wǎng)站、公司網(wǎng)頁(yè)、公司公告以及其他公開(kāi)的數(shù)據(jù)庫(kù)等。數(shù)據(jù)采集的時(shí)間截至2014年7月31日，其中年度報(bào)告內(nèi)容來(lái)自上市公司2013年度報(bào)告。評(píng)價(jià)對(duì)象為在2013年1月1日前正式掛牌的中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司。2014年度共有1056家樣本公司，比2013年度增加了129家。

2014年評(píng)價(jià)結(jié)果顯示出以下特征：

公司治理總體水平不高

中小板、創(chuàng)業(yè)板上市公司以民營(yíng)企業(yè)為主，約占全部樣本的90%。全部1056家樣本公司的平均治理得分為51.69分，最高分為75分，最低分為27分。這一評(píng)價(jià)結(jié)果說(shuō)明中小民營(yíng)上市公司治理水平總體偏低，差異化非常明顯。如果以60分為及格標(biāo)準(zhǔn)，達(dá)到及格水平的公司數(shù)量為186家，僅占總樣本的17.61%。

激勵(lì)機(jī)制不健全是中小上市公司最為突出的問(wèn)題。在得分最低的10大指標(biāo)中，“核心技術(shù)人員持股比例”“監(jiān)事會(huì)成員持股比例”表現(xiàn)最差，“是否實(shí)施股權(quán)激勵(lì)”的得分倒數(shù)第三。

上市公司的實(shí)際控制人在民營(yíng)公司中起關(guān)鍵作用

中小板、創(chuàng)業(yè)板上市公司治理的一大特點(diǎn)是實(shí)際控制人起關(guān)鍵作用。實(shí)際控制人的行為決定了公司的決策模式和治理風(fēng)格，對(duì)公司運(yùn)營(yíng)的各個(gè)方面均有重要影響。一般而言，在公司規(guī)模較小、處于發(fā)展初期時(shí)，擁有強(qiáng)有力的實(shí)際控制人有利于提高決策效率;但是隨著公司規(guī)模擴(kuò)大，公司決策需要以穩(wěn)健為主，將決策權(quán)委任于一人具有很高的風(fēng)險(xiǎn)性，此時(shí)亟需集體決策。很明顯，中小板、創(chuàng)業(yè)板公司目前屬于前者。

2014年，創(chuàng)業(yè)板上市公司第一大股東持股比例平均為33.18%，中小板上市公司第一大股東的平均持股比例為36.28%。在1056家樣本公司中，實(shí)際控制人為個(gè)人的公司數(shù)達(dá)860家，而且實(shí)際控制人為個(gè)人的上市公司治理水平高于實(shí)際控制人為其他類(lèi)型的公司。這表明，對(duì)于中小上市公司而言，由于公司規(guī)模小、處于初期發(fā)展階段等原因，實(shí)際控制人有較強(qiáng)的控制力更有利于公司的發(fā)展。

從民營(yíng)控股公司實(shí)際控制人類(lèi)型來(lái)看，58.5%的中小板公司和49.6%的創(chuàng)業(yè)板公司是由單一自然人控制，27.7%的中小板公司和31%的創(chuàng)業(yè)板公司是由家族控制。由于中小板和創(chuàng)業(yè)板高科技公司所占比例較高，創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)型實(shí)際控制人占有一定的比例，特別是創(chuàng)業(yè)板公司的創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)一致控制人的比例(17%)明顯高于中小板公司(12%)的比例。其原因是，相對(duì)中小板較多傳統(tǒng)制造業(yè)的企業(yè)而言，創(chuàng)業(yè)板科技創(chuàng)新型企業(yè)占比較高。

上市公司治理合規(guī)有余，但自主性改進(jìn)的空間很大

與上一年相比，中小上市公司董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作表現(xiàn)良好。90%的公司都設(shè)立了戰(zhàn)略、審計(jì)、薪酬和提名四個(gè)專(zhuān)業(yè)委員會(huì)，而且專(zhuān)業(yè)委員會(huì)的運(yùn)作與過(guò)去相比也有了積極的變化。獨(dú)立董事和非執(zhí)行董事的比例也占董事會(huì)的一半以上。六成以上的上市公司董事長(zhǎng)和總經(jīng)理分開(kāi)。

但是董事會(huì)運(yùn)作也存在不足之處。只有15.44%的企業(yè)能夠做到平均每月召開(kāi)一次董事會(huì)會(huì)議。有43.84%的企業(yè)沒(méi)有非執(zhí)行董事，只有執(zhí)行董事和獨(dú)立董事兩部分人構(gòu)成了董事會(huì)。有23.77%的公司董事會(huì)中一位女性成員都沒(méi)有，只有一位女性董事會(huì)成員的公司比例為34.85%，二者合計(jì)達(dá)58.62%。

信息披露表現(xiàn)可圈可點(diǎn)

從2014年上市公司治理表現(xiàn)的四個(gè)方面看，表現(xiàn)最好的方面是信息披露和合規(guī)，評(píng)價(jià)得分為75.19，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于其他方面得分。在樣本公司中，絕大部分公司均能做到守法合規(guī)，2014年度受到證監(jiān)會(huì)和交易所公開(kāi)譴責(zé)和公開(kāi)批評(píng)的有35家，占全部樣本公司的3.3%。從年報(bào)質(zhì)量來(lái)看，在1056家樣本公司中，年報(bào)獲得“A級(jí)”評(píng)價(jià)的有227家，占樣本企業(yè)總數(shù)的21.50%，年報(bào)獲得“B級(jí)”評(píng)價(jià)的有729家，占樣本企業(yè)總數(shù)的69.03%。

但是2014年公司信息披露仍然存在一定問(wèn)題，如上市公司年報(bào)披露過(guò)程中擺“烏龍”、打“補(bǔ)丁”的問(wèn)題屢屢發(fā)生，對(duì)市場(chǎng)產(chǎn)生了很大的負(fù)面影響，也引起了監(jiān)管層的關(guān)注。

股權(quán)激勵(lì)有助于提升公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)

公司治理的核心在于建立一整套約束與激勵(lì)機(jī)制。約束機(jī)制的作用在于通過(guò)問(wèn)責(zé)機(jī)制的建立有效保護(hù)股東利益。而激勵(lì)機(jī)制的作用在于從根本上解決高管及核心技術(shù)人員與公司的利益沖突，激發(fā)管理人員的創(chuàng)造性，從而使其為公司創(chuàng)造更大的價(jià)值。對(duì)于中小板和創(chuàng)業(yè)板公司而言，規(guī)模不及主板公司，大多具有高科技、高成長(zhǎng)、高風(fēng)險(xiǎn)等特點(diǎn)，多數(shù)股東亦是董事會(huì)或管理層人員，因此激勵(lì)機(jī)制的主要目的是調(diào)動(dòng)高管人員和各層級(jí)員工的積極性，使公司上下協(xié)力，總體業(yè)績(jī)得到提升。

截至2013年底，1056家公司中已有316家實(shí)施股權(quán)激勵(lì)。在具體的實(shí)施形式上，股票期權(quán)是最常見(jiàn)的方式，其次是定向發(fā)行股票(即限制性股票)，個(gè)別公司采用股票增值權(quán)，部分公司同時(shí)實(shí)行股票期權(quán)和定向發(fā)行股票的方式。評(píng)價(jià)結(jié)果表明，實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的公司在公司績(jī)效方面比沒(méi)有實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的公司要好。數(shù)據(jù)顯示，2013年316家實(shí)施股權(quán)激勵(lì)公司的營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率平均值為36.3%，其他未實(shí)施股權(quán)激勵(lì)公司營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率的平均值為30.44%。從總資產(chǎn)收益率(ROA)來(lái)看，實(shí)施股權(quán)激勵(lì)公司的ROA平均值為7%，其他未實(shí)施股權(quán)激勵(lì)公司的ROA為5.04%。這說(shuō)明股權(quán)激勵(lì)制度在很大程度上對(duì)業(yè)績(jī)有直接的推動(dòng)作用。

(作者魯桐系中國(guó)社會(huì)科學(xué)院世界經(jīng)濟(jì)與政治研究所公司治理中心主任;吳國(guó)鼎系助理研究員、經(jīng)濟(jì)學(xué)博士)