掛牌成本200萬賣殼2000萬！誰在買？誰在賣？

“目前正在談判的一家殼公司，總股本在1000萬股左右，老板想轉(zhuǎn)行做其他領(lǐng)域，預計2300萬元出手。”3月1日，長期運作新三板殼資源買賣的李平告訴記者，盡管年后有一段時間新三板“殼價”出現(xiàn)過走低趨勢，但目前價格又開始回升。

而記者了解到，在新三板直接走掛牌程序的成本僅200萬左右，而且各地政府還有一定的補貼支持。

那么，登陸新三板為什么非得去買一個殼？

“從表面上看，新三板的掛牌條件十分寬松，但借殼仍然走俏的背后，是一些公司的股東結(jié)構(gòu)、財務(wù)問題、行業(yè)情況、存續(xù)期等不滿足新三板掛牌要求，從而打算通過借殼‘曲線’進入資本市場。”中國新三板投資聯(lián)盟集團創(chuàng)始合伙人、南京行為世投資管理有限公司董事長許小恒如此表示。

“我不認可新三板殼資源的價值，它與A股不一樣。”3月5日，首創(chuàng)證券安徽分公司副總經(jīng)理胡振飛分析，“從目前的背景來看，借殼新三板在審核的時間、程序、成本上沒有任何優(yōu)勢，所以不需要借殼。”

“目前殼市場有一定的忽悠成分，而且適合并能夠成熟操作借殼的企業(yè)特別少。”一位機構(gòu)負責人明確對記者表示，相比于直接掛牌，買殼并借殼新三板所花費成本高、程序復雜且風險更大。

北上廣“殼價”2000萬以上

“在2015年遇到的賣殼的純現(xiàn)金的報價是2000萬。”3月2日，一位負責重組并購、定增、借殼等業(yè)務(wù)的新三板人士對記者表示，在2016年借殼情況并不如先前火爆。“偶爾有人打聽，新三板年初成交量不大，‘殼’的火熱和三板交易量火熱是正相關(guān)。”

業(yè)內(nèi)2016年2月曝出的一份殼資源報價行情為：“北京互聯(lián)網(wǎng)殼，2014年掛牌，1000萬股以下，10個以下股東，40%流通股，半年內(nèi)股份可全部解禁，價格2300萬，200萬居間費”、“江西IT殼，2015年以前掛牌，股本1000萬以下，股東10人，股東行動一致人，凈殼轉(zhuǎn)讓，無國有股份，殼費2200萬，居間費200萬”。

3月3日，有業(yè)內(nèi)人士告訴記者，北上廣地區(qū)新三板“殼價”基本在2000萬以上，而二三線城市可能稍降，在1500萬至2000萬之間。

為何會有買賣新三板殼資源的情況？中國新三板投資聯(lián)盟集團創(chuàng)始合伙人、南京行為世投資管理有限公司董事長許小恒表示，有些環(huán)評不達標又想上市的會不惜一切代價買殼，另有現(xiàn)金收付這塊不符合現(xiàn)金管理有關(guān)規(guī)定、收入或者采購內(nèi)控制度不嚴密，未完善內(nèi)部控制制度、無明確結(jié)論意見等情況。此外就是行業(yè)不適合的，特別前段時間類金融暫停上市，有些公司所屬行業(yè)尚無明確監(jiān)管政策，暫不適合掛牌的，因為資金較為富足，就會考慮買殼。

而對于賣殼方，許小恒分析，一方面大股東想套現(xiàn)的企業(yè)，另外就是行業(yè)確實處于瓶頸期比較困難的企業(yè)，會有賣殼意向。

如何操作？李平表示，通常通過現(xiàn)金或者定增股份或者兩者兼具三類方式，購買一家上市公司一定比例的股份來取得上市公司的地位，然后注入自己有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，實現(xiàn)間接掛牌新三板上市的目的。“最常見的還是‘股權(quán)+現(xiàn)金’的方式，因為綜合考慮現(xiàn)金花費或者避免原并購方拿到現(xiàn)金‘跑路’情況。”

必要性引爭議 借殼被指“忽悠”

事實上，對于新三板買殼借殼的爭議和分歧，在行業(yè)內(nèi)已經(jīng)非常明顯并出現(xiàn)反對的聲音。

早在2015年4月，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司（下稱“全國股轉(zhuǎn)公司”）副總經(jīng)理、新聞發(fā)言人隋強公開表示，新三板準入標準包容性強，掛牌程序便捷高效，綜合成本很低。想要登陸新三板的企業(yè)完全沒有必要借殼，只要滿足掛牌條件，企業(yè)掛牌沒有障礙。“全國股轉(zhuǎn)公司對于擬掛牌公司的審核處于正常狀態(tài)，也不存在申報材料積壓的現(xiàn)象。”

然而，監(jiān)管層的態(tài)度并未讓當時熱門的“借殼”現(xiàn)象“冷”下來。多位新三板券商人士對記者介紹，“買殼”最火的時候即為2015年上半年，“當時新三板非常火，成交量大、套利效應(yīng)明顯，刺激‘殼市場’火爆。”

但此后，市場風向漸漸被扭轉(zhuǎn)。“直接走掛牌程序成本僅200萬左右，各地政府還有一定的補貼支持，為什么非得去買一個殼？”一位行業(yè)人士稱。

事實上，多位業(yè)內(nèi)人士告訴記者，自2014年8月新三板做市商制度推出后，“殼資源”開始走火，起初價格在500萬至1000萬之間，半年后就翻至2000萬左右，最高時期曾攀至3000萬。

在李平2015年操作的殼價買賣中，還有個因股票代碼帶有“77”，該殼殼價直接上浮200萬，最后以2100萬成交。

“不排除市場上，有些中介機構(gòu)包括券商、會計師事務(wù)所、顧問公司等，利用市場上的信息不對稱去忽悠，去炒作。”一位資深券商稱，“新三板殼資源根本不值錢，業(yè)內(nèi)不主張企業(yè)或者企業(yè)家去借殼。如果是某個中介‘攛掇’某個企業(yè)去借殼的話，我建議它多問些券商，不要輕易去做借殼這個事情。在正常情況下，不要走這個模式。”

“我不認可新三板殼資源的價值。它與A股不一樣。”胡振飛對記者直言，“不僅監(jiān)管層不支持，市場無稀缺性，而且從目前的背景來看，借殼新三板在審核的時間、程序、成本上沒有任何優(yōu)勢，所以不需要借殼。”

此前曾有媒體曝出，借殼難度是直接掛牌難度的兩到三倍。記者采訪過程中，長江證券一位新三板掛牌定增、并購重組的專業(yè)人士表示，除了監(jiān)管變嚴，政策層面不支持以外，買殼行為和借殼行為的交易方式非常復雜，而且對項目人員和中介機構(gòu)要求非常高。“它比直接掛牌對操盤手和企業(yè)的要求高很多，因為操盤手借殼過程中每個方案的設(shè)計，對每個環(huán)節(jié)的把控，都要做好，不然好不容易把借殼做完了，在后續(xù)公司的運營中，因為前期的利益安排沒有考慮到，后續(xù)會產(chǎn)生一些問題。”

“新三板是備案制，不是類似A股目前的核準制，目前新三板公司數(shù)量已經(jīng)超過5000家，市場流動性不足5%，買殼和借殼到底值不值得做，背后的商業(yè)邏輯值得推敲。”上述長江證券新三板人士稱。

新政下“殼資源”或更不值錢

所謂“存在即合理”，盡管業(yè)內(nèi)人士對新三板殼價價值、借殼風險及借殼復雜性多有提醒，但無論是南孚電池借殼亞錦科技“老樹發(fā)新枝”，還是近期因為雷軍入股而估值猛增的易點天下借殼案，新三板資本并購的趨勢越來越明顯。

“市場上基于利益的因素，或者會出現(xiàn)某種新的情況，可能會導致繼續(xù)有企業(yè)會走借殼這條路。”胡振飛對記者表示。

“什么樣的企業(yè)適合走借殼這條路？那就是掛牌時間比較長，存在這樣或者那樣的問題，又想快速進入資本市場的企業(yè)。”新三板專家、企巢新三板學院院長程曉明對記者分析。

以南孚電池借殼亞錦科技為例，老牌的行業(yè)龍頭為何不直接掛牌，業(yè)界分析表示，南孚電池復雜的股權(quán)結(jié)構(gòu)、常年積累的財務(wù)情況以及新三板排隊時間周期，使其選擇對該企業(yè)來說更為便捷的方式進入資本市場。

但多位券商和行業(yè)專家表示，鼎暉投資強大的資本運作能力是其能“玩轉(zhuǎn)”借殼方案的底氣。

“借殼這個交易行為，要協(xié)調(diào)到利益相關(guān)方就更多，比如說，殼方股東、借殼方股東，殼方或者借殼方的投資機構(gòu)等，他們的角度可能都不太一致。”有資深券商表示，“企業(yè)如果有獨立的專業(yè)判斷，大的方向就沒有什么錯誤，借殼后可能運行還比較順暢。假如一個企業(yè)對資本市場是懂一點或者半懂的，那就要非常小心，各個方案都要充分地去論證去演算。”

該人士建議，企業(yè)在多方衡量成本、收益、效益等因素后，再根據(jù)自身情況論證是否企業(yè)適合借殼。“鼓勵不要借殼，因為很多企業(yè)的能力和資源沒有運作借殼的條件。”

而在程曉明等多位新三板專家看來，隨著注冊制、分層制在新三板的“落地”，殼價將更不值錢。“分層制出臺后，會導致一些每個層級的功能、交易方式等等方面的轉(zhuǎn)變，這個時候市場掛新三板的企業(yè)，都會更清晰自己的定位。資產(chǎn)不夠優(yōu)良的殼資源，價值會進一步下跌。”