中概股回新三板歸期不明 未境外上市企業(yè)拆架構(gòu)仍可掛牌

中概股回歸A股遇阻之后，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（下稱“全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”）或?qū)⒊蔀橹懈殴苫貧w新陣地的預(yù)期，正在不斷升溫。

但據(jù)21世紀經(jīng)濟報道記者了解，目前中概股回歸新三板的預(yù)期也并不明確。

回歸新三板預(yù)期不明

在境外架構(gòu)企業(yè)回歸大潮中，新三板被很多人當做是在國內(nèi)資本市場的第一落點。

更有甚者認為，在A股這條路不好走或走不通的情況下，新三板可作為國內(nèi)資本市場承接這類企業(yè)的主要陣地。

但自新三板擴容至今，還未有一例中概股回歸成功的案例。而其中最接近的例子當屬百合網(wǎng)與世紀佳緣的合并計劃。也正是這一案例讓市場意識到，中概股目前回歸新三板也同樣預(yù)期不明。

去年底百合網(wǎng)重大資產(chǎn)重組公告，在天津市自貿(mào)區(qū)設(shè)立全資子公司百合時代資產(chǎn)，并由百合時代資產(chǎn)在開曼設(shè)立境外特殊目的公司LoveWorld，再由LoveWorld.在開曼設(shè)立子公司FutureWorld，LoveWorld將按照7.56美元每ADS的價格或5.04 美元每普通股的價格（合計約2.4-2.5 億美元現(xiàn)金），購買世紀佳緣發(fā)行在外的全部ADS和普通股，此后，F(xiàn)utureWorld和世紀佳緣依據(jù)當?shù)胤煞ㄒ?guī)吸收合并。

也就是說，百合網(wǎng)將通過旗下全資子公司完成世紀佳緣私有化的過程，并將其合并至新三板掛牌主體當中，相當于世紀佳緣完成私有化后登陸新三板。

但這一方案在今年3月發(fā)生了較大變化，也導致了百合網(wǎng)的重大資產(chǎn)重組終止。

百合網(wǎng)方面則表示：“原有交易方案在程序設(shè)計上存在一些尚需進一步論證的問題。”

取而代之的方案是，百合網(wǎng)將持有的天津百合時代的100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司的參股公司天津幸福時代企業(yè)管理有限公司（公司持有其28%股權(quán)），該公司將作為LoveWorld Inc.和FutureWorld Inc.的控股公司與世紀佳緣完成合并交易。盡管如此，但完成世紀佳緣私有化以及合并的銀行貸款仍將由百合網(wǎng)提供擔保。

“百合網(wǎng)采用這樣的做法是希望世紀佳緣的私有化以及合并不要出問題，所以將之前承接世紀佳緣私有化的子公司轉(zhuǎn)給了其參股公司以便盡快完成私有化。”華東地區(qū)一家大型券商投行部的人士表示。

根據(jù)最新消息，世紀佳緣完成了與LoveWorld Inc.（母公司）及其全資子公司FutureWorld Inc達成的合并協(xié)議與計劃，同時也完成了私有化。

但與眾多媒體報道不同是，因為最終是由百合網(wǎng)參股比例僅為28%的公司完成了世紀佳緣私有化以及合并，一定程度來說，和新三板市場的關(guān)系不大。

百合網(wǎng)也在第一時間澄清了有關(guān)報道，“公告中提到的母公司LoveWorld Inc.是百合網(wǎng)股份有限公司的參股公司（公司持股28%）天津幸福時代企業(yè)管理有限公司間接全資控股的境外子公司。公司的參股公司與世紀佳緣完成上述合并交易并非百合網(wǎng)完成與世紀佳緣的合并交易，百合網(wǎng)也并未啟動任何公司更名程序。”

21世紀經(jīng)濟報道記者向百合網(wǎng)求證方案有變是否因監(jiān)管預(yù)期不明，以及世紀佳緣最終是否會合并至新三板掛牌主體等有關(guān)情況，百合網(wǎng)回應(yīng)稱，有關(guān)問題請以百合網(wǎng)的官方公告為準。

而一位接近監(jiān)管層的人士告訴記者：“據(jù)我們了解，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)也向證監(jiān)會非公部上報了百合網(wǎng)與世紀佳緣合并的有關(guān)情況，但目前非公部尚未有進一步回應(yīng)。”

前述華東地區(qū)券商人士也對記者分析到：“目前百合網(wǎng)合并世紀佳緣的事情就像一把鑰匙，如果最終世紀佳緣合并到了百合網(wǎng)這個新三板掛牌主體上，那在某種程度上來說，中概股回歸登陸新三板的障礙就不大了，如今的情況世紀佳緣私有化回歸的事情和新三板看起來沒有太多的關(guān)系。

該人士進一步指出：“就目前來看，中概股回歸掛牌新三板的預(yù)期并不明朗。”

拆VIE仍可上新三板

盡管如世紀佳緣這樣的中概股私有化也面臨預(yù)期不明的情況，但此前搭建了VIE架構(gòu)但未境外上市的公司掛牌新三板不存在障礙。

最近一家拆除VIE架構(gòu)成功掛牌新三板的公司是木瓜移動，其5月16日正式掛牌交易。

據(jù)不完全統(tǒng)計，截至5月25日拆除VIE架構(gòu)掛牌或提交材料擬掛牌新三板的公司超過30家。除了上述提到的百合網(wǎng)（834214）、天涯社區(qū)（833359）百姓網(wǎng)（836012）億瑪在線（836346）等知名互聯(lián)網(wǎng)公司，也有匯量科技（834299）等成立不久的創(chuàng)業(yè)公司。

刨除中概股，一些搭建了VIE架構(gòu)的企業(yè)也希望能以最快速度掛牌新三板。相比A股最少2-3年的等待期來說，新三板掛牌效率不可謂不高。

以匯量科技為例，其股改基準日為5月31日，隨后在9月向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)報送掛牌申請材料，在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的一輪反饋之后，最終在11月11日獲得掛牌同意函，并于當月24日成功掛牌。如果從遞交材料的時間開始算起，匯量科技僅用2個月時間便登陸新三板。

“回歸公司不是那么容易登陸，新三板對于他們來講是比較現(xiàn)實的選擇。而像暴風科技這類公司可以作為示范效應(yīng)，但模仿不易。分眾傳媒這種借殼回歸的企業(yè)有很多不確定性，同時成本較高，新三板確定性較強，成本較低，難度較小，因而綜合起來，新三板成為回歸國內(nèi)資本市場的主要途徑。”申萬宏源新三板首席分析師李筱璇認為。

對于新三板能夠成為回歸企業(yè)的主要選擇，安信證券新三板研究負責人諸海濱則分析道，“這些企業(yè)拆除VIE架構(gòu)，沒去創(chuàng)業(yè)板、主板去上市，反而選擇新三板，首先證明了新三板目前從融資功能到監(jiān)管的人性化程度都非常符合這些企業(yè)的需求。新三板作為一個以注冊制為基礎(chǔ)的市場，在監(jiān)管上嚴格按照流程化、透明化原則，因而其管理效率很高，這是企業(yè)轉(zhuǎn)向選擇新三板的原因之一。”