估值差距大近10天發(fā)生4起案例 新三板化身A股并購池

“一覺醒來，公司被上市公司收購了！”北京天融信科技股份有限公司一名內部員工在8月3日早晨驚訝地對記者說。

8月2日晚間，南洋股份發(fā)布重大資產重組公告，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買新三板公司北京天融信科技股份有限公司100%股權，交易作價57億元，其中股份支付約36.2億元，現(xiàn)金支付20.8億元。此舉也創(chuàng)下了新三板史上最大的上市公司收購掛牌企業(yè)的并購重組案例。

據(jù)記者統(tǒng)計，這是近10天以來發(fā)生的第4起A股上市公司收購新三板掛牌企業(yè)的案例。

觸角伸向新三板

8月1日晚間，A股上市公司三七互娛發(fā)布公告稱，公司將以現(xiàn)金加股價的方式收購新三板掛牌企業(yè)中匯影視，作價12億元。資料顯示，中匯影視是一家成立于2012年的互聯(lián)網(wǎng)文化公司，由前盛大文學CEO侯小強新加盟創(chuàng)立。在今年3月1日，中匯影視正式掛牌新三板。2015年度，中匯影視的營業(yè)收入為6717.72萬元；凈利潤為1443萬元。

相似的是，7月30日，臥龍地產發(fā)布公告稱，公司以44億元的價格收購墨麟股份97.714%股份。資料顯示，墨麟股份是一家主營網(wǎng)絡游戲的研發(fā)和授權運營的游戲公司，于2015年12月掛牌新三板。2015年度，墨麟股份的營業(yè)收入為29310.53萬元；凈利潤為15544.87萬元。

值得關注的是，興民鋼圈同時打包收購三家新三板公司及一家非新三板公司的部分股權。

7月25日，已停牌兩個月有余的興民鋼圈發(fā)布公告稱，公司擬收購遠特科技100%股權、凱立德整體產權、奧騰電子56.34%股權、立得空間信息技術股份有限公司部分股權，交易合計作價達28.3億元。資料顯示，此次被興民鋼圈收購的三家新三板公司均為車聯(lián)網(wǎng)產業(yè)鏈上的企業(yè)。遠特科技立足于智能車載終端，凱立德的主打產品是車載導航系統(tǒng)，奧騰電子也是汽車電子產品生產商。

中銀國際新三板研究員田世欣表示，巨大的估值差使得新三板掛牌企業(yè)成為 A 股上市公司的并購池。據(jù)統(tǒng)計，2016 年以來，上市公司并購新三板掛牌企業(yè)案例近 50 起，合作模式也從參股為主向全資控股轉變。

“被A股公司并購對于新三板企業(yè)來說是難得的發(fā)展機會，作為同等的投資者來說，無論是大股東還是其他類型投資者都可以獲得較高的溢價，是一件好事。但是大股東一定要尊重各方利益，不要引起其他投資者對收購提出的種種質疑，甚至聲討，導致方案流產，導致多方”共輸“的局面。”中國國際科促會新三板研究中心副主任布娜新說。

溢價鎖定業(yè)績承諾

記者注意到，這4起并購重組案例中，被收購的新三板掛牌企業(yè)均與A股上市公司簽訂了承諾協(xié)議。

按照凈資產計算，此次南洋股份收購溢價8.27倍。如果按照市盈率計算，其每股收購價格高達75.2元，市盈率達到24.8倍。這遠遠高于一般PE機構投資項目時的市盈率。

對此，天融信全體股東承諾，天融信2016年度凈利潤不低于3.05億元，2016年度和2017年度凈利潤累積不低于7.15億元，2016年度、2017年度和2018年度三年凈利潤累計不低于12.55億元。

中匯影視長達四年的業(yè)績承諾則讓三七互娛以超50%的溢價收購變得穩(wěn)賺不賠。

中匯影視一致行動人孫莉莉、侯小強、董俊保證，中匯影視2016年度、2017年度、2018年度及2019年度合并報表口徑下扣除非經常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于3000萬元、9000萬元、1.26億元及1.7億元。

墨麟股份停牌前市值為34.19億，而此次臥龍地產給出的價格為44億元，高了近11個億，溢價30%以上。

對此，墨麟股份業(yè)績補償義務人陳默、深圳墨非、國墨天下承諾，墨麟股份2016年度、2017年度、2018年度實現(xiàn)的凈利潤不低于36000萬元、45000萬元、56250萬元。若達不到上述承諾，則其按約定進行補償。

興民鋼圈打包收購的三家掛牌企業(yè)中，凱立德無疑是最為引人關注的一家。公司2012年曾申報IPO尋求創(chuàng)業(yè)板上市機會，但始終未能如愿。2014年凱立德改道掛牌新三板，并順利進入了創(chuàng)新層，當前市值僅為10.9億元，遠低于高德、四維圖新等已上市同類公司，興民鋼圈此次給出的收購價為16億元，溢價率46.65%。

不過，凱立德和奧騰電子由于虧損，沒有給出相應業(yè)績的承諾；遠特科技股東則在2016年—2018年期間給出了不低于4500萬元、5500萬元、6800萬元的業(yè)績承諾。

布娜新表示，出現(xiàn)溢價收購且收購方來自于A股上市公司是好事，這不僅有利于新三板企業(yè)，也有利于上市公司的發(fā)展。新三板企業(yè)不僅僅需要財務投資者，也需要能夠幫扶企業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略性投資者，無疑上市公司是最好選擇之一。

興業(yè)證券分析師劉華峰提醒道，上市公司資本運作與市場投資者對并購重組的錯誤盈利預測，導致并購重組股價的嚴重高估，當投資者逐步意識到及低于預期的數(shù)據(jù)步步驗證這種錯誤時，股價的飛流直下也就成了必然。

不過，今年以來，多起并購重組遭到證監(jiān)會的否定也給上述4家上市公司的并購重組蒙上了陰影。根據(jù)《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條規(guī)定，上市公司發(fā)行股份購買資產，應當符合相關五項規(guī)定。

記者注意到，上述4家上市公司進行的并購重組中，屬于跨界的有南洋股份、臥龍地產和興民鋼圈。

對此，田世欣表示，A股上市公司收購新三板掛牌企業(yè)案例將層出不窮，只是這種行為需要得到更加規(guī)范的運作。這樣才能讓新三板的優(yōu)質掛牌企業(yè)得到更多的關注。