低估值紅利窗口期 新三板并購(gòu)趨勢(shì)明顯

新三板掛牌數(shù)量猛增，離場(chǎng)公司也越來(lái)越多。據(jù)挖貝網(wǎng)統(tǒng)計(jì)，截至9月30日，2016年新三板共有超過(guò)26家企業(yè)終止掛牌，除了因觸犯監(jiān)管高壓線被強(qiáng)制摘牌外，涉及并購(gòu)整合而終止掛牌的超過(guò)18家，且絕大多數(shù)都被上市公司收購(gòu)。不過(guò)，新三板和新三板之間的并購(gòu)、新三板公司并購(gòu)其他非掛牌公司的案例也在不斷增加。

新三板并購(gòu)趨向越來(lái)越明顯

挖貝新三板研究院數(shù)據(jù)顯示，2016年前8個(gè)月，78家A股公司并購(gòu)新三板掛牌公司。對(duì)此，一位分析師認(rèn)為這是一種正?，F(xiàn)象，“公開市場(chǎng)并購(gòu)和被并購(gòu)的比例原本就比一級(jí)市場(chǎng)多，加之掛牌公司越來(lái)越多，相對(duì)數(shù)量就會(huì)看著多。”

但也有人認(rèn)為新三板市場(chǎng)并購(gòu)已經(jīng)大大超過(guò)預(yù)期，相比2016年前8個(gè)月的78家，2014年、2015年分別只有48起、103起。從數(shù)字看來(lái)，新三板市場(chǎng)中并購(gòu)案例增幅明顯。新三板知名分析師布娜新表示，“新三板市場(chǎng)并購(gòu)預(yù)期加劇，上市公司對(duì)新三板以及創(chuàng)新層企業(yè)針對(duì)基礎(chǔ)層的并購(gòu)的熱情明顯提高。”

今年4月，無(wú)錫環(huán)衛(wèi)率先作價(jià)17.85億元將子公司四川鼎成100%的股權(quán)出售給重組大戶中科云網(wǎng)（002306.SZ），隨后幾個(gè)月里，新三板公司被A股上市公司吸收就逐漸成了趨勢(shì)。

5月24日，首家宣稱＂做市轉(zhuǎn)協(xié)議＂的新三板公司奇維科技(430608)在被雷科防務(wù)(002413)以8.95億元的價(jià)格收購(gòu)100%股權(quán)后退出新三板；8月3日，南洋股份擬以57億元收購(gòu)天融信100%股權(quán)；8月30日，寶能新源（000690）發(fā)布公告稱將收購(gòu)百合網(wǎng)部分股份，成為其第一大股東；9月1日，海默科技宣布擬收購(gòu)新三板公司思坦儀器不超過(guò)30%的股份；*ST生物也發(fā)布公告稱擬間接收購(gòu)新三板城光節(jié)能45.61%股份；9月13日，海格通信(002465.SZ)收購(gòu)馳達(dá)飛機(jī)(834913.OC)53.1%的股權(quán)；9月27日，興民智通(002355.SZ)收購(gòu)九五智駕(430725.OC)58.2%的股權(quán)。

緣何新三板逐漸成為A股上市公司開展并購(gòu)的熱土，一位新三板董事長(zhǎng)認(rèn)為，“主板要業(yè)績(jī)、新三板想出逃，雙方一拍即合就達(dá)成了。”當(dāng)下新三板行情持續(xù)低迷的情況尚未改觀，買盤少，賣盤多的問題導(dǎo)致企業(yè)價(jià)格上不來(lái)，定增時(shí)很多企業(yè)出現(xiàn)價(jià)格倒掛現(xiàn)象，無(wú)法轉(zhuǎn)讓股票，被并購(gòu)成為不少掛牌企業(yè)的理由。

上市公司對(duì)新三板企業(yè)青睞有加有目共睹，不僅如此，在新三板分層落地后，隨著創(chuàng)新層與基礎(chǔ)層掛牌公司之間融資、估值等方面差距不斷拉大，跨層并購(gòu)也開算得上一股新潮流。

8月12日，新三板創(chuàng)新層公司和創(chuàng)科技(834218.OC)發(fā)布公告稱，收購(gòu)基礎(chǔ)層企業(yè)金科信息(831107.OC)不超過(guò)40%的股權(quán)。9月5日，武漢卡特股份擬以1.86億元對(duì)價(jià)收購(gòu)合建重科99.97%股權(quán)讓新三板出現(xiàn)首例做市企業(yè)間并購(gòu)案例。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，截至9月30日，一共發(fā)生了12例新三板公司收購(gòu)新三板公司的事件。對(duì)此，一位新三板研究員認(rèn)為，“新三板市場(chǎng)內(nèi)競(jìng)合關(guān)系將進(jìn)一步強(qiáng)化，跨層并購(gòu)有利于實(shí)現(xiàn)共贏。”

新三板企業(yè)成立時(shí)間短、業(yè)務(wù)規(guī)模小，一定程度上看，并購(gòu)有助于進(jìn)一步擴(kuò)大公司主營(yíng)業(yè)務(wù)規(guī)模，發(fā)揮產(chǎn)業(yè)協(xié)同優(yōu)勢(shì)，甚至延伸產(chǎn)業(yè)服務(wù)類型。布娜新補(bǔ)充表示，“一些創(chuàng)新層企業(yè)也在尋找并購(gòu)標(biāo)的，共同做大產(chǎn)業(yè)鏈，這些共同構(gòu)成了目前新三板并購(gòu)市場(chǎng)的火爆局面。”

除此之外，新三板公司也在并購(gòu)那些未登陸資本市場(chǎng)的企業(yè)，例如金豪制藥、眾合醫(yī)藥分別被新三板掛牌公司科新生物和君實(shí)生物吸收合并。

新三板正處于低估值紅利窗口期

新三板中這些被并購(gòu)的企業(yè)大部分所處行業(yè)前景開闊，或者是企業(yè)本身具有較強(qiáng)的成長(zhǎng)性。在2016新三板資本發(fā)展與并購(gòu)論壇上，有專家指出，“作為價(jià)值洼地，新三板為產(chǎn)業(yè)資本展開并購(gòu)整合提供了良好時(shí)機(jī)，從現(xiàn)在到新三板流動(dòng)性制度完全解決之前，正是搶占新三板低估值紅利的最佳窗口期。”

對(duì)于上市公司而言，新三板行情低迷流動(dòng)性為其帶來(lái)了較低的并購(gòu)成本，在當(dāng)下中國(guó)資本市場(chǎng)中，新三板是難得的價(jià)值洼地。布娜新認(rèn)為，“新三板處于底部區(qū)域徘徊，低廉的并購(gòu)成本很容易賺錢，吸引了很多上市公司。”

同樣，流動(dòng)性不足備受詬病，但它也使新三板估值整體大大低于A股。據(jù)統(tǒng)計(jì)，截止8月31日，創(chuàng)業(yè)板平均市盈率是77.6倍，中小板50.9倍，而新三板創(chuàng)新層僅有18.7倍，僅為創(chuàng)業(yè)板1/4。在市盈率方面，新三板與A股存在明顯的價(jià)差。某專業(yè)投資人士告訴挖貝網(wǎng)，“雖然新三板的退出方式有很多，但并購(gòu)重組是前期投資者實(shí)現(xiàn)退出的一個(gè)主要渠道，后期通過(guò)業(yè)績(jī)提升、股價(jià)上揚(yáng)可以獲得更高收益。”

也有人并不看好這種并購(gòu)重組現(xiàn)象，一位分析師指出，“大多數(shù)并購(gòu)公司都是要融資或者已經(jīng)融資的，不否定很多掛牌公司并購(gòu)重組是為了炒高市值”；另一位有著多年并購(gòu)經(jīng)驗(yàn)的資深董秘也非常認(rèn)可這樣的觀點(diǎn)，按照他的理解，“A股公司并購(gòu)活動(dòng)比較活躍，不排除很多公司希望利用最后的奇高估值加緊布局。”

不過(guò)，從A股方面來(lái)看，證監(jiān)會(huì)先后出臺(tái)了很多監(jiān)管條例，并且否定了很多上市公司并購(gòu)議案，通過(guò)警惕和嚴(yán)查忽悠式并購(gòu)重組，謹(jǐn)防破壞市場(chǎng)秩序。新三板方面，全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)也在不斷完善新三板交易制度。未來(lái)，隨著差異化制度安排和針對(duì)流動(dòng)性一攬子解決方案的落地，新三板作為我國(guó)多層次資本市場(chǎng)中的重要組成部分，也有能力成為一個(gè)挑選千里馬的好地方。一位新三板公司董秘向挖貝網(wǎng)表示，“新三板部分公司被上市公司認(rèn)可，其財(cái)務(wù)、業(yè)績(jī)、經(jīng)營(yíng)模式等其實(shí)已經(jīng)由股轉(zhuǎn)系統(tǒng)進(jìn)行了把關(guān)，這大大減少了并購(gòu)公司的時(shí)間和成本。”