“四過三”！原新三板公司宇晶機(jī)器等IPO“闖關(guān)”成功，宇馳檢測被否

“四過三!”

9月11日，第十七屆發(fā)審會(huì)140次、141次會(huì)議審核結(jié)果顯示，湖南宇晶機(jī)器股份有限公司(下稱“宇晶機(jī)器”)、中山市金馬科技娛樂設(shè)備股份有限公司(下稱“金馬科技”)、深圳市隆利科技股份有限公司(下稱“隆利科技”)首發(fā)均獲通過，深圳市宇馳檢測技術(shù)股份有限公司(下稱“宇馳檢測”)首發(fā)被否。

原新三板公司宇晶機(jī)器的核心競爭力、客戶集中度、應(yīng)收賬款等被證監(jiān)會(huì)關(guān)注;證監(jiān)會(huì)主要關(guān)注金馬科技的應(yīng)收賬款、存貨、關(guān)聯(lián)交易、毛利率等情況;隆利科技的業(yè)績情況、經(jīng)營性現(xiàn)金流、股權(quán)收購、訴訟情況引關(guān)注。

對于當(dāng)天上會(huì)被否的宇馳檢測，證監(jiān)會(huì)主要關(guān)注到公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系、營業(yè)收入、毛利率，還發(fā)現(xiàn)公司與關(guān)聯(lián)公司存在供應(yīng)商和客戶重疊等情況。

一 宇晶機(jī)器客戶集中度、應(yīng)收賬款等引關(guān)注

作為本次上會(huì)的4家企業(yè)中唯一一家原新三板企業(yè)，宇晶機(jī)器是專業(yè)從事精密數(shù)控機(jī)床設(shè)備的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售的高新技術(shù)企業(yè)，公司致力于為下游客戶提供硬脆材料切割、研磨及拋光等加工服務(wù)一體化解決方案。

雖成功過會(huì)，宇晶機(jī)器的核心競爭力、客戶集中度、應(yīng)收賬款等被證監(jiān)會(huì)關(guān)注。

證監(jiān)會(huì)要求宇晶機(jī)器，結(jié)合2018年在手訂單和同行業(yè)可比公司的情況說明公司的行業(yè)地位和核心競爭力，是否存在技術(shù)迭代的風(fēng)險(xiǎn)，是否存在影響發(fā)行人持續(xù)盈利能力的不利情形。

此外，宇晶機(jī)器報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人營業(yè)收入逐年上升，主要客戶較為集中，其第一大客戶藍(lán)思科技2015年、2016年、2017年、2018年1-3月采購收入占宇晶機(jī)器營收比重分別為42.47%、32.93%、46.76%、48.42%。

證監(jiān)會(huì)要求公司，說明客戶集中是否符合行業(yè)特征，與同行業(yè)可比上市公司是否一致;說明發(fā)行人與藍(lán)思科技交易的定價(jià)機(jī)制及價(jià)格公允性，是否存在利益輸送情形等。

在此前的反饋意見中，證監(jiān)會(huì)關(guān)注到藍(lán)思科技在報(bào)告期內(nèi)為公司第一大客戶，收入占比較高，要求其說明作為公司客戶是否存在重大不確定性，公司是否對其存在重大依賴。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，其2015年、2016年、2017年、2018年前3月分別實(shí)現(xiàn)營收1.25億元、1.58億元、3.52億元、1.26億元;對應(yīng)的凈利潤分別為1387.19萬元、3245.88萬元、7480.28萬元、3690.46萬元。

在宇晶機(jī)器業(yè)績增長的背后，新三板在線注意到，公司主營產(chǎn)品研磨拋光機(jī)產(chǎn)銷率出現(xiàn)連年下滑的情況，2015年、2016年、2017年、2018年1-3月研磨拋光機(jī)產(chǎn)銷率分別為140.84%、85.84%、78.85%、77.95%。

圖片來源：宇晶機(jī)器招股說明書

此前有市場分析認(rèn)為，公司主要產(chǎn)品產(chǎn)銷率下降主要原因是2015年該產(chǎn)品的大量銷售，導(dǎo)致公司盲目擴(kuò)張產(chǎn)能、產(chǎn)品滯銷。此外，公司2016年-2017年研發(fā)投入占營收比例從5.05%下降為4.13%，顯示公司沒有持續(xù)加大研發(fā)投入。

招股書顯示，宇晶機(jī)器本次發(fā)行上市募集資金擬用于多線切割機(jī)、研磨拋光機(jī)擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目和研發(fā)中心擴(kuò)建項(xiàng)目。在此前給出的反饋意見中，證監(jiān)會(huì)要求公司，有針對性的分析披露募投項(xiàng)目新增產(chǎn)能的消化能力，說明新增募投項(xiàng)目與市場需求變化是否匹配，是否存在業(yè)績變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)。

二金馬科技二次“闖關(guān)”成功

需要提及的是，從事游樂設(shè)施開發(fā)、生產(chǎn)、銷售的金馬科技不是第一次“闖關(guān)”IPO，其在2016年首次上會(huì)申請IPO被否決。

本次發(fā)審會(huì)上，證監(jiān)會(huì)主要關(guān)注金馬科技的應(yīng)收賬款、存貨、關(guān)聯(lián)交易、毛利率等情況。

就財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來說，金馬科技業(yè)績表現(xiàn)不錯(cuò)。其2015年、2016年、2017年分別實(shí)現(xiàn)營收4.95億元、4.89億元、4.98億元;對應(yīng)的凈利潤分別為1億元、8820.28萬元、1.02億元。

但金馬科技關(guān)聯(lián)交易引起監(jiān)管層關(guān)注，在2016年12月9日首次IPO發(fā)審會(huì)上，證監(jiān)會(huì)關(guān)注到，公司與關(guān)聯(lián)方荔苑樂園、中山幻彩、天倫投資、古鎮(zhèn)云頂星河、長沙云頂星河等之間發(fā)生關(guān)聯(lián)交易;公司與實(shí)際控制人控制的關(guān)聯(lián)方多為業(yè)務(wù)上下游關(guān)系，且關(guān)聯(lián)方多為微利或虧損。

彼時(shí)，證監(jiān)會(huì)要求金馬科技，說明上述關(guān)聯(lián)交易的公允性、合理性、持續(xù)性;說明上述關(guān)聯(lián)方銷售的毛利率與同期無關(guān)聯(lián)第三方銷售毛利率的差異率由負(fù)變正的主要原因;說明減少關(guān)聯(lián)方交易后對經(jīng)營業(yè)績的影響等。

而此次發(fā)審會(huì)上，證監(jiān)會(huì)同樣關(guān)注到金馬科技與其關(guān)聯(lián)方之間存在持續(xù)性的關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)方當(dāng)前基本處于微利、虧損狀態(tài)。證監(jiān)會(huì)再次要求公司，說明報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易的原因和背景、是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形等方面。

在2018年2月24日證監(jiān)會(huì)出具的反饋意見中，證監(jiān)會(huì)也關(guān)注到金馬科技的關(guān)聯(lián)交易。證監(jiān)會(huì)要求公司，說明與長沙云頂星河發(fā)生近4000余萬元的交易，是否與其運(yùn)營規(guī)模相匹配，前述諸多關(guān)聯(lián)方是否存在為公司承擔(dān)成本費(fèi)用、利益輸送或其他利益安排等。

此外，作為游樂設(shè)施開發(fā)、生產(chǎn)、銷售的金馬科技，其生產(chǎn)的大型游樂設(shè)施屬于特種設(shè)備，關(guān)系到使用者的人身安全。

證監(jiān)會(huì)要求其說明是否已按照相關(guān)律法規(guī)要求，取得相應(yīng)生產(chǎn)、銷售、安裝、改造、維修許可以及其他必須的業(yè)務(wù)資質(zhì);從成立至今是否因產(chǎn)品質(zhì)量、安全問題發(fā)生過事故或被相關(guān)部門進(jìn)行過處罰，是否存在此方面糾紛或潛在糾紛等。

同一天過會(huì)的第三家公司隆利科技，其主營業(yè)務(wù)為背光顯示模組的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，公司生產(chǎn)的背光顯示模組可應(yīng)用于智能手機(jī)、平板電腦、數(shù)碼相機(jī)、車載顯示器、醫(yī)用顯示儀、工控顯示器等領(lǐng)域。

隆利科技的業(yè)績情況、經(jīng)營性現(xiàn)金流、股權(quán)收購、訴訟情況引關(guān)注。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，其2014年、2015年、2016年、2017年1-6月分別實(shí)現(xiàn)營收2.83億元、3.57億元、6.46億元、3.60億元;對應(yīng)的凈利潤分別為1125.65萬元、969.37萬元、5851.17萬元、3855.41萬元。

新三板在線注意到，隆利科技在2017年提交招股說明書，宣布沖刺IPO;而在IPO前夕(2016年)，公司的凈利潤由2015年969.37萬元“突增”到2016年的5851.17萬元。

證監(jiān)會(huì)關(guān)注到隆利科技在報(bào)告期內(nèi)營業(yè)收入逐年上升，凈利潤波動(dòng)幅度較大，主營業(yè)務(wù)毛利率逐年提升。鑒于此，監(jiān)管層要求其說明報(bào)告期凈利潤變動(dòng)趨勢與營業(yè)收入不相匹配的原因及合理性、主營業(yè)務(wù)毛利率的影響因素、持續(xù)上升原因及合理性等。

此外，隆利科技各期經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額變動(dòng)較大，資產(chǎn)負(fù)債率高于同行業(yè)可比公司，流動(dòng)比率與速動(dòng)比率均低于同行業(yè)可比公司。

對此，證監(jiān)會(huì)要求其說明報(bào)告期內(nèi)各期經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額波動(dòng)較大，且與當(dāng)期凈利潤不匹配的原因及合理性;當(dāng)前財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)是否存在重大風(fēng)險(xiǎn)，是否足以支撐發(fā)行人日常經(jīng)營與持續(xù)發(fā)展等。

除了業(yè)績情況、經(jīng)營性現(xiàn)金流，隆利科技技術(shù)優(yōu)勢和核心競爭力及其可持續(xù)性、是否存在委托持股、訴訟等被要求解釋說明。

三宇馳檢測慘遭否決

值得一提的是，今日上會(huì)的4家企業(yè)，只有專業(yè)提供生態(tài)環(huán)境檢測及相關(guān)技術(shù)服務(wù)的第三方檢測機(jī)構(gòu)的宇馳檢測首發(fā)被否。

公司業(yè)績表現(xiàn)良好，其2015年、2016年、2017年實(shí)現(xiàn)營收分別為7704.97萬元、1.11億元、1.86億元;對應(yīng)的凈利潤分別為2215.39萬元、3831.63萬元、5161.01萬元。

證監(jiān)會(huì)主要關(guān)注到宇馳檢測關(guān)聯(lián)關(guān)系、營業(yè)收入、毛利率、與關(guān)聯(lián)公司存在供應(yīng)商和客戶重疊等情況。

具體看來，宇馳檢測多名董事、高管、員工曾在宇星科技任職?？毓晒蓶|和實(shí)際控制人何雁2000年9月至申報(bào)日一直在貴州省遵義市國土資源勘測規(guī)劃院工作。

鑒于此，證監(jiān)會(huì)要求宇馳檢測說明公司股東是否存在股份代持或信托持股的情形;及股東、客戶和供應(yīng)商與宇星科技是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系;賽寶倫、深圳綠恩、格瑞斯特、華正明與宇星科技及其股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，報(bào)告期宇馳檢測與上述4家公司之間交易的公允性、必要性等。

此外，證監(jiān)會(huì)注意到宇馳檢測在報(bào)告期營業(yè)收入持續(xù)增長，毛利率高于同行業(yè)平均水平，銷售費(fèi)用率和管理費(fèi)用率低于行業(yè)平均水平，以及應(yīng)收賬款期末余額增幅較大等情況。

鑒于此，證監(jiān)會(huì)要求公司說明營業(yè)收入大幅增長的原因;毛利率高于行業(yè)平均水平的原因及合理;銷售費(fèi)用率和管理費(fèi)用率低于同行業(yè)可比公司均值的原因及合理性等方面。

值得注意的是，據(jù)宇馳檢測披露，公司客戶和供應(yīng)商中有多家公司的股東、高管曾在宇星科技任職，公司年銷售額50萬以上的客戶中，與宇星科技重疊的客戶為18家。

證監(jiān)會(huì)要求宇馳檢測，說明主營業(yè)務(wù)與宇星科技顯著不同，但存在客戶和供應(yīng)商重疊的原因及合理性;對18家重疊客戶報(bào)告期銷售金額持續(xù)增長的原因及合理性，業(yè)務(wù)獲取的方式及定價(jià)是否公允等。

除了營收、毛利率、關(guān)聯(lián)關(guān)系，宇馳檢測稅收事宜被證監(jiān)會(huì)問及。報(bào)告期內(nèi)，公司享受軟件企業(yè)稅收優(yōu)惠政策，證監(jiān)會(huì)要求其說明將檢測業(yè)務(wù)收入認(rèn)定為軟件產(chǎn)品開發(fā)銷售收入是否合理、合規(guī);是否存在因不應(yīng)享受軟件企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策而被稅務(wù)部門追繳稅款并予以處罰的風(fēng)險(xiǎn)，是否有應(yīng)對措施。