新三板也在“國(guó)進(jìn)民退”

　　民營(yíng)企業(yè)在2018年遭遇圍剿。

　　今年以來(lái)，A股持續(xù)低迷，匯率大幅走低，P2P持續(xù)爆雷，股票質(zhì)押平倉(cāng)頻發(fā)，債務(wù)違約大量出現(xiàn)，許多民營(yíng)企業(yè)掙扎在資金枯竭的生死邊緣。

　　這樣的大背景下，各地國(guó)資平臺(tái)并購(gòu)上市公司股權(quán)成為大勢(shì)所趨。而對(duì)于民營(yíng)上市公司而言，所謂的大勢(shì)所趨，更像是一種宿命，上演的還是同樣的味道，同樣的配方。

　　據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，包括國(guó)資委、地方政府、中央事業(yè)單位等在內(nèi)的“國(guó)資系”主體正在參與或已完成近30家A股上市公司的控制權(quán)交易，尚有不少民營(yíng)上市公司在與國(guó)資談判股權(quán)轉(zhuǎn)讓或流動(dòng)性救援方案，相關(guān)公告有待發(fā)布。

　　“國(guó)進(jìn)民退”的現(xiàn)象不止存在于A股，各路國(guó)資同樣瞄準(zhǔn)了新三板，紛紛開(kāi)啟掃貨模式。也許，這一現(xiàn)象也將成為新三板市場(chǎng)新的風(fēng)向標(biāo)。

　　一、中紙?jiān)诰€花落北京國(guó)資委

　　9月12日，新三板公司中紙?jiān)诰€(834648.OC)發(fā)布公告，公司實(shí)際控制人李建強(qiáng)及控股股東江蘇和陽(yáng)投資有限公司擬將其持有的中紙?jiān)诰€股份對(duì)應(yīng)的全部股東表決權(quán)及其提名的董事在中紙?jiān)诰€董事會(huì)的表決權(quán)等權(quán)利委托給北京京紙集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“京紙集團(tuán)”)。

　　同時(shí)，江蘇和陽(yáng)投資擬將其持有中紙?jiān)诰€1000萬(wàn)股份以4元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給京紙集團(tuán)。

　　此次收購(gòu)?fù)瓿珊缶┘埣瘓F(tuán)將成為中紙?jiān)诰€第一大股東，直接持有中紙?jiān)诰€25.30%的股份，間接持有中紙?jiān)诰€43.33%的股份，同時(shí)，將合計(jì)持有中紙?jiān)诰€58.39%表決權(quán)。交易完成后，中紙?jiān)诰€實(shí)際控制人由李建強(qiáng)變更為北京市國(guó)資委，不存在新增的一致行動(dòng)人。

　　京紙集團(tuán)是北京一輕控股有限責(zé)任公司的全資子公司，資料顯示，北京一輕是由北京國(guó)有資本經(jīng)營(yíng)管理中心出資、隸屬于北京市國(guó)資委的大型國(guó)有獨(dú)資公司，資產(chǎn)總額124億元，直屬企事業(yè)單位15家，中外合資企業(yè)8家。

　　此外，北京一輕還是主板上市公司大豪科技(603025.SH)的控股股東，持股市值近40億元。

　　本次被收購(gòu)的中紙?jiān)诰€，成立于2005年5月，2015年12月掛牌新三板，隸屬于紙制品批發(fā)業(yè)，銷(xiāo)售模式為直接對(duì)終端用戶銷(xiāo)售和對(duì)市場(chǎng)上中小型的經(jīng)銷(xiāo)商銷(xiāo)售，擁有中紙?jiān)诰€網(wǎng)上交易平臺(tái)。

　　中紙?jiān)诰€2018年上半年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.74億元，同比下滑33%，虧損487.18萬(wàn)元，期末凈資產(chǎn)1.4億元。經(jīng)營(yíng)情況并不理想。

　　就在三個(gè)月前，中紙?jiān)诰€剛剛以發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的方式收購(gòu)了北京制漿造紙?jiān)囼?yàn)廠持有的京融恒達(dá)75%股權(quán)，并募集配套資金2180萬(wàn)元，后偶徐可以看作是國(guó)資進(jìn)場(chǎng)的第一步。

　　二、中國(guó)林業(yè)集團(tuán)入主中江種業(yè)

　　國(guó)資看上的，不僅是民營(yíng)企業(yè)，事業(yè)單位持有的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)也是它們搶奪的資源。

　　中江種業(yè)(430736.OC)于9月14日發(fā)布《關(guān)于中國(guó)林木種子有限公司完成收購(gòu)江蘇中江種業(yè)股份有限公司股份的提示性公告》，經(jīng)中國(guó)林業(yè)集團(tuán)同意，其下屬的中國(guó)林木種子有限公司通過(guò)新三板盤(pán)后協(xié)議轉(zhuǎn)讓及集合競(jìng)價(jià)轉(zhuǎn)讓?zhuān)嫌?jì)以3900萬(wàn)元收購(gòu)現(xiàn)代種業(yè)發(fā)展基金持有的中江種業(yè)股份2000萬(wàn)股股份，成為中江種業(yè)第一大股東暨控股股東。

　　公司第一大股東、控股股東由江蘇農(nóng)林職業(yè)技術(shù)學(xué)院資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司變更為中國(guó)林木種子有限公司，實(shí)際控制人由江蘇農(nóng)林職業(yè)技術(shù)學(xué)院變更為中國(guó)林業(yè)集團(tuán)。

　　中國(guó)林業(yè)集團(tuán)是林業(yè)行業(yè)唯一由國(guó)務(wù)院國(guó)資委管理的集營(yíng)林造林、林產(chǎn)品加工和貿(mào)易于一體的大型綜合性林業(yè)企業(yè)，由國(guó)務(wù)院國(guó)資委100%控股。收購(gòu)?fù)瓿珊?，中江種業(yè)將成為中國(guó)林業(yè)集團(tuán)重要的資本運(yùn)作平臺(tái)。

　　中江種業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)為農(nóng)作物種子的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售業(yè)務(wù)和園林綠化、苗木生產(chǎn)業(yè)務(wù)，是全國(guó)首批、江蘇首家國(guó)家級(jí)“育繁推一體化”種子企業(yè)，擁有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的國(guó)審、省審農(nóng)作物品種34個(gè)，常年生產(chǎn)種子4000多萬(wàn)公斤，輻射全國(guó)18個(gè)省區(qū)及泰國(guó)、孟加拉國(guó)等國(guó)，也是江蘇首家新三板掛牌的種子企業(yè)。

　　本次收購(gòu)，中江種業(yè)總體作價(jià)3.46億元，公司截至半年末凈資產(chǎn)2.54億元，溢價(jià)36.39%。

　　中國(guó)林業(yè)集團(tuán)稱，本次收購(gòu)的目的，是利用公眾公司平臺(tái)有效整合資源，支持、協(xié)調(diào)中江種業(yè)開(kāi)拓業(yè)務(wù)，促進(jìn)中江種業(yè)進(jìn)一步完善自身治理結(jié)構(gòu)，提高運(yùn)營(yíng)質(zhì)量，提升融資能力，實(shí)現(xiàn)中江種業(yè)綜合競(jìng)爭(zhēng)力和股東利益最大化。

　　三、中車(chē)1.65億收購(gòu)瑞伯德控股權(quán)

　　8月13日，瑞伯德(839408.OC)發(fā)布關(guān)于公司第一大股東、控股股東、實(shí)控人變更的公告。公告顯示，中車(chē)株洲投資控股有限公司通過(guò)取得瑞伯德發(fā)行的新股，使得瑞伯德第一大股東、控股股東、實(shí)控人發(fā)生變更，由王勛變更為中車(chē)株洲投資控股有限公司。

　　中車(chē)產(chǎn)業(yè)投資有限公司持有中車(chē)控股60%股份，系中車(chē)控股的控股股東。而前者是中國(guó)中車(chē)的全資子公司，中國(guó)中車(chē)直接隸屬國(guó)務(wù)院國(guó)資委管理。收購(gòu)?fù)瓿珊螅熊?chē)控股將成為瑞伯德的控股股東，國(guó)務(wù)院國(guó)資委將成為瑞伯德的實(shí)際控制人。

　　資料顯示，瑞伯德是一家智能系統(tǒng)解決方案和產(chǎn)品服務(wù)提供商，致力于“工業(yè)自動(dòng)化技術(shù)、裝備智能化技術(shù)、交直流電力變換和驅(qū)動(dòng)技術(shù)”的綜合性應(yīng)用與系統(tǒng)解決方案。

　　2018年上半年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.1億元，同比增長(zhǎng)11.38%;歸母凈利潤(rùn)84.20萬(wàn)元，同比下滑76.26%。

　　與前兩起收購(gòu)案例不同的是，中車(chē)采用增資的方式取得瑞伯德51%控股權(quán)，股票發(fā)行價(jià)格為7.47元/股。按此測(cè)算，瑞伯德整體估值為3.24億元。

　　不過(guò)，想要獲得國(guó)資委的背書(shū)并不容易。瑞伯德承諾2018-2020 年累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不低于3800萬(wàn)元且2020年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不低于1900 萬(wàn)元，2021年和2022年不出現(xiàn)商譽(yù)減值。

　　以瑞伯德掛牌以來(lái)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)來(lái)看，想要實(shí)現(xiàn)這個(gè)業(yè)績(jī)對(duì)賭，難度著實(shí)不小。

　　四、云南國(guó)資二度出手

　　2018年5月，景然環(huán)境(838369.OC)股票發(fā)行完成，公司向昆明扶貧投資開(kāi)發(fā)有限公司和昆明盛世桃源實(shí)業(yè)有限公司合計(jì)發(fā)行2100.04萬(wàn)股，募集資金5890.61萬(wàn)元。發(fā)行后，兩位新增股東合計(jì)持股比例51.22%。

　　兩家參與認(rèn)購(gòu)的公司，均為昆明市屬國(guó)企—昆明農(nóng)業(yè)發(fā)展投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“昆明農(nóng)投”)的下屬企業(yè)。交易完成后，昆明農(nóng)投成為景然環(huán)境間接控股方。昆明市國(guó)資委持有昆明農(nóng)投100%股權(quán)，成為景然環(huán)境實(shí)際控制人。

　　景然環(huán)境的前身是成立于10年前的云南景然園林綠化工程有限公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)為園林綠化工程。2015年，公司股改后更名云南景然環(huán)境建設(shè)股份有限公司，后于2016年11月在新三板掛牌。在被昆明國(guó)資“舉牌”前，公司共有6名股東，持股比例均未超過(guò)50%，第一大股東廖孝偉持股33.42%。

　　和上面幾家公司類(lèi)似，景然環(huán)境經(jīng)營(yíng)狀況同樣一般，2018年上半年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入僅1282.93萬(wàn)元，歸母凈利潤(rùn)69.36萬(wàn)元，盈利規(guī)模僅為省內(nèi)另一新三板園林公司吉成園林的3%。

　　增資前，公司賬面現(xiàn)金僅有254.82萬(wàn)元(截至2017年年報(bào))，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~年年為負(fù)。此次國(guó)資增資擴(kuò)股獲得的5891萬(wàn)元，對(duì)于景然環(huán)境來(lái)說(shuō)，無(wú)疑是雪中送炭。

　　巧合的是，這竟然已是云南國(guó)資第二次出手購(gòu)買(mǎi)新三板園林企業(yè)。

　　2016年12月，興海綠化(832909.OC)向昆明滇池國(guó)家旅游度假區(qū)國(guó)有資產(chǎn)投資經(jīng)營(yíng)管理有限公司定向發(fā)行1500萬(wàn)股，融資8700萬(wàn)元，后者成為公司第二大股東，此后又通過(guò)增資晉升為第一大股東，持股51.02%。

　　興海綠化主要從事園林綠化工程施工、 景觀設(shè)計(jì)、園林綠地養(yǎng)護(hù)、花卉苗木的種植銷(xiāo)售，與景然環(huán)境幾乎如出一轍。

　　為了優(yōu)化掛牌公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，滇池國(guó)投公司在入主后，還將其持有的昆明綠島環(huán)境科技有限公司100%股權(quán)作價(jià)1246萬(wàn)元注入興海綠化。然而，在獲得國(guó)資注入和資產(chǎn)并入后，興海綠化的業(yè)績(jī)也并未改善，2017年虧損擴(kuò)大至3510.40萬(wàn)元。

　　結(jié)束語(yǔ)

　　通過(guò)以上案例可以看出，盡管所處市場(chǎng)不同，但新三板上被國(guó)資“舉牌”的掛牌企業(yè)，又與上市公司類(lèi)似，并非絕對(duì)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，經(jīng)營(yíng)上或多或少存在問(wèn)題。隨著國(guó)資進(jìn)入，既可以有效化解股權(quán)質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)難題，幫助企業(yè)補(bǔ)充資金，擴(kuò)大再生產(chǎn)，又能對(duì)掛牌企業(yè)公司治理帶來(lái)重要影響，但包括機(jī)制激活等在內(nèi)的諸多后續(xù)難題仍待解決。