首例！上市公司收購進(jìn)行到一半沒錢了，補(bǔ)償新三板公司股東近4000萬

　　談好的一場收購，在股權(quán)變更之后，錢卻沒有全部到賬，這是發(fā)生在原新三板公司永葆環(huán)保與上市公司科融環(huán)境之間的一幕。

　　不久前，已將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給科融環(huán)境的永葆環(huán)保4名股東提起訴訟，要求科融環(huán)境支付7000萬元違約金，并返還永葆環(huán)保的股權(quán)。

　　最近雙方達(dá)成和解，科融環(huán)境向4名股東支付了3970萬元補(bǔ)償金。

　　5.85億元被上市公司收購

　　2015年12月在新三板掛牌的永葆環(huán)保，主要提供危廢有償處置服務(wù)，進(jìn)行危廢資源產(chǎn)品綜合利用并銷售。

　　2017年5月26日，永葆環(huán)保因“經(jīng)營和發(fā)展戰(zhàn)略調(diào)整需要”，在新三板終止掛牌。掛牌一年半，公司沒有任何成交，也未進(jìn)行增發(fā)，股東始終只有4名。

　　天眼查信息顯示，摘牌后不到一周，永葆環(huán)保就由股份有限公司變更為了有限責(zé)任公司。

　　直到2017年6月29日，上市公司科融環(huán)境公告，擬以自有資金，收購?fù)豕鹩?、王靜玉等4名股東持有的永葆環(huán)保100%的股權(quán)。

　　此次交易分兩次進(jìn)行，首次交易永葆環(huán)保70%的股權(quán)，2019年交易剩余30%的股權(quán)。

　　評估報告顯示，永葆環(huán)保100%股權(quán)的評估值為5.85億元，初次交易的70%股權(quán)價格為3.85億元。

　　▲科融環(huán)境收購時永葆環(huán)保經(jīng)營和資產(chǎn)情況

　　按照約定，在永葆環(huán)保70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更手續(xù)完成后5個工作日內(nèi)，科融環(huán)境應(yīng)支付交易對價的50%;永葆環(huán)保2017年度審計報告出具之日起30日內(nèi)，支付交易對價的30%;2018年審計報告出具之日起30日內(nèi)，支付剩余的交易對價。

　　永葆環(huán)保4名股東承諾，永葆環(huán)保2017年、2018年扣非后凈利潤分別不低于4500萬元、5500萬元。

　　永葆環(huán)保股權(quán)結(jié)構(gòu)簡單，這次收購進(jìn)展十分順利。

　　2017年7月28日，永葆環(huán)保70%股權(quán)過戶手續(xù)及相關(guān)工商登記就已經(jīng)完成。科融環(huán)境持有永葆環(huán)保70%的股權(quán)，永葆環(huán)保成為其控股子公司。

　　科融環(huán)境表示，收購是為了更好地發(fā)揮產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)，深耕固廢環(huán)保領(lǐng)域，豐富環(huán)保業(yè)務(wù)多元性，提升公司盈利能力。

　　錢沒付清，打起官司

　　永葆環(huán)保70%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，科融環(huán)境的交易款項卻遲遲沒有完全付清。

　　今年8月10日，科融環(huán)境公告收到法院發(fā)來的2份傳票及相關(guān)法律文書，永葆環(huán)保3名自然人股東向法院提起訴訟。

　　第一份傳票訴訟請求為，要求科融環(huán)境立即向永葆環(huán)保3名股東支付第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3977萬元，并支付違約金、律師費，承擔(dān)訴訟費等。

　　第二份傳票要求科融環(huán)境立即支付第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款9411萬元，并支付違約金、律師費，承擔(dān)訴訟費。

　　原來，永葆環(huán)保股東完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，科融環(huán)境并沒有及時支付將相應(yīng)款項。

　　2017年10月10日，科融環(huán)境向永葆環(huán)保股東出具承諾書，承諾2017年10月16日前，向永葆環(huán)保股東支付2017年10月10日之前發(fā)生的利息、訴訟費等319.2萬元。

　　2017年12月28日，雙方又簽署了“補(bǔ)充協(xié)議”，明確科融環(huán)境尚拖欠第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1.305億元，加上前述“承諾書”承諾的款項，合計1.3369億元。

　　在“補(bǔ)充協(xié)議”簽署后，科融環(huán)境相繼支付了3筆合計6749萬元款項，此后又交付2543萬元的商業(yè)承兌匯票一張，累計付款9392萬元，尚拖欠3977萬元。

　　第一期還沒付清，第二期又該支付了。今年4月23日，永葆環(huán)保2017年度審計報告出具后，業(yè)績符合要求。

　　按照約定，科融環(huán)境應(yīng)該支付交易對價3.85億元的30%即1.155億元，扣除相應(yīng)稅費后，科融環(huán)境應(yīng)支付約9411萬元，但科融環(huán)境分文未付。

　　或許是考慮到科融環(huán)境的支付能力，永葆環(huán)保4名股東后來變更了訴訟請求。要求解除雙方簽署的購買資產(chǎn)協(xié)議，要求科融環(huán)境返還永葆環(huán)保70%的股權(quán)，支付違約金7700萬元，賠償律師費300萬元。

　　顯然，永葆環(huán)保的股東不打算賣了。

　　支付補(bǔ)償金3970萬元

　　2018年9月7日，經(jīng)江蘇省常州市中級人民法院主持調(diào)解，科融環(huán)境與永葆環(huán)保4名股東達(dá)成《和解協(xié)議》。

　　科融環(huán)境與永葆環(huán)保4名股東解除于2017年7月10日簽署的購買資產(chǎn)協(xié)議;科融環(huán)境向永葆環(huán)保4名股東返還其持有的永葆環(huán)保70%的股權(quán)。

　　永葆環(huán)保4名股東則返還科融環(huán)境1.27億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，科融環(huán)境支付給永葆環(huán)保4名股東3970萬元補(bǔ)償金。

　　科融環(huán)境于9月11日發(fā)出終止收購永葆環(huán)保股權(quán)的公告稱，由于公司現(xiàn)金流緊張，未及時支付收購價款，公司與永葆環(huán)保股東已進(jìn)入訴訟階段。為了改善公司現(xiàn)金流，防止損失擴(kuò)大，董事會提議終止本次收購。

　　以往上市公司終止收購新三板公司的案例不少，但大多數(shù)在收購前就因種種原因終止。真正在股權(quán)變更后又終止的，這是第一例。

　　支付3970萬元的補(bǔ)償金，對于現(xiàn)金流本就十分緊張的科融環(huán)境來說，不是一個小數(shù)目。

　　2016年、2017年，科融環(huán)境扣非后凈利潤均為虧損狀態(tài)，兩年合計虧損超過2億元。此前盈利的2014年、2015年公司扣非后凈利潤合計才4000多萬元。

　　▲科融環(huán)境現(xiàn)金及等價物余額(Choice)

　　對于永葆環(huán)保4名股東來說，3970萬元則是一筆不小的收入。

　　永葆環(huán)保摘牌前的2016年扣非后凈利潤為2989萬元，而2013年-2015年，公司合計扣非凈利潤不到1000萬元。