新三板中赟國(guó)際放棄IPO，5.6億“改嫁”上市公司，將摘牌回購股份！

　　9月27日晚，新三板公司中赟國(guó)際(834695)公告，終止上市輔導(dǎo)，并將申請(qǐng)從新三板摘牌。

　　不久前，上市公司設(shè)研院公告，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買中赟國(guó)際87.2%的股份，交易作價(jià)5.6億元。

　　設(shè)研院5.6億收購中赟國(guó)際

　　設(shè)研院公布的購買資產(chǎn)預(yù)案顯示，其擬向楊彬、肖順才等162名中赟國(guó)際股東以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，向?qū)O偉、賈波等57名中赟國(guó)際股東以支付現(xiàn)金的方式，購買其合計(jì)持有的中赟國(guó)際87.2%的股份，交易價(jià)格合計(jì)5.6億元。

　　其中以發(fā)行股份支付的對(duì)價(jià)為2.87億元，以現(xiàn)金支付2.73億元，對(duì)應(yīng)的中赟國(guó)際收購價(jià)格為5.1元/股。

　　評(píng)估報(bào)告顯示，中赟國(guó)際凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為4.41億元，其100%股權(quán)預(yù)估值區(qū)間為6.6億元-7.2億元，預(yù)估增值率為49.66%-63.27%。雙方最終協(xié)商確定的中赟國(guó)際100%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為6.43億元。

　　中赟國(guó)際的前身是煤炭工業(yè)部鄭州設(shè)計(jì)研究院，公司是一家工程設(shè)計(jì)機(jī)構(gòu)，2015年12月在新三板掛牌。在掛牌時(shí)，中赟國(guó)際的證券簡(jiǎn)稱還是“鄭設(shè)股份”，直到去年5月才更為現(xiàn)名。

　　而設(shè)研院全稱為河南省交通規(guī)劃設(shè)計(jì)研究院股份有限公司，2017年12月成功上市，主要從事交通領(lǐng)域建設(shè)工程勘察設(shè)計(jì)咨詢。

　　2017年，中赟國(guó)際營(yíng)業(yè)收入約4.25億元，設(shè)研院為9.35億元，中赟國(guó)際約占設(shè)研院的45.42%。

　　▲中赟國(guó)際財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

　　設(shè)研院認(rèn)為，收購中赟國(guó)際后，雙方可整合各自的渠道資源，提升整體市場(chǎng)開拓能力，同時(shí)優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，提高上市公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

　　本次交易雙方簽署了業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議，共有59名中赟國(guó)際股東作為業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人。其承諾中赟國(guó)際2018年-2021年的凈利潤(rùn)分別不低于2200萬元、3200萬元、4200萬元及5200萬元。

　　中赟國(guó)際半年報(bào)顯示，截至6月30日公司股東共有277戶，而設(shè)研院此次收購的是中赟國(guó)際219名股東持有的87.2%的股份。

　　這主要是由于持有中赟國(guó)際11.9%股份的第二大股東，河南能源化工建設(shè)集團(tuán)有限公司未參與收購。

　　放棄獨(dú)立IPO

　　在被設(shè)研院收購之前，中赟國(guó)際一直有一顆獨(dú)立IPO的心。

　　中赟國(guó)際于2017年1月11日向河南證監(jiān)局報(bào)送上市輔導(dǎo)備案材料，開始接受光大證券的輔導(dǎo)。

　　在輔導(dǎo)期間，河南證監(jiān)局官網(wǎng)先后公布了光大證券對(duì)中赟國(guó)際的9期輔導(dǎo)工作報(bào)告。其中第九期輔導(dǎo)時(shí)間為今年5月14日-7月16日。

　　▲中赟國(guó)際上市輔導(dǎo)一直在持續(xù)進(jìn)行

　　而設(shè)研院最早在6月29日公布了將收購中赟國(guó)際部分股份的消息，也就是說，在設(shè)研院已開始籌劃收購事項(xiàng)后，中赟國(guó)際的上市輔導(dǎo)工作依然在持續(xù)進(jìn)行。

　　直到9月27日晚，中赟國(guó)際才發(fā)布公告稱，因公司資本市場(chǎng)發(fā)展戰(zhàn)略調(diào)整等原因，公司與光大證券簽訂了終止上市輔導(dǎo)協(xié)議，并向河南證監(jiān)局報(bào)送了終止上市輔導(dǎo)備案材料。

　　實(shí)際上，近年來中赟國(guó)際業(yè)績(jī)連續(xù)下滑，再加上IPO審核趨嚴(yán)，其上市難度已經(jīng)越來越大了。

　　2015年-2017年，中赟國(guó)際營(yíng)業(yè)收入分別為6.12億元、4.88億元、4.26億元(設(shè)研院公布數(shù)據(jù)為4.25億元);扣非后凈利潤(rùn)分別為4666萬元、3248萬元、2174萬元，均持續(xù)下滑。

　　2017年中赟國(guó)際扣非凈利潤(rùn)已經(jīng)跌破3000萬元，與2013年5504萬元的凈利潤(rùn)相去甚遠(yuǎn)。

　　光大證券在多期輔導(dǎo)工作報(bào)告中，提及中赟國(guó)際的主要問題時(shí)表示，需要進(jìn)一步跟蹤公司的訂單獲取情況和業(yè)績(jī)情況，了解公司業(yè)績(jī)波動(dòng)的原因。

　　中赟國(guó)際在年報(bào)中也提到，國(guó)家宏觀經(jīng)濟(jì)不景氣時(shí)，公司業(yè)務(wù)將不可避免地受到影響;另外公司所處的勘察設(shè)計(jì)行業(yè)，隨著新的企業(yè)不斷加入，將面臨更加激烈的競(jìng)爭(zhēng)。

　　5.1元/股回購股份

　　中赟國(guó)際掛牌時(shí)股東就高達(dá)170戶，在新三板掛牌期間交易十分活躍，截止到今年6月30日，共有股東277名。

　　上市愿望落空，再加上公司準(zhǔn)備申請(qǐng)摘牌，中赟國(guó)際也發(fā)布了對(duì)異議股東權(quán)益的保護(hù)措施。公司擬按照設(shè)研院收購的價(jià)格對(duì)異議股東的股份進(jìn)行回購，即回購價(jià)格為5.1元/股。

　　直接按照上市公司收購的價(jià)格進(jìn)行回購，這在以往新三板公司回購案例中，并不多見。

　　中赟國(guó)際掛牌期間一直采取協(xié)議(及競(jìng)價(jià))轉(zhuǎn)讓方式，股價(jià)波動(dòng)較大。2018年1月5日，公司收盤價(jià)為4.98元/股，在這附近買入的投資者，可能會(huì)略有盈利。

　　而2016年5月，中赟國(guó)際股價(jià)最高超過9元/股，如果一直持有至今，此次按照5.1元/股進(jìn)行回購，將有虧損的可能。

　　中赟國(guó)際在掛牌后進(jìn)行過一次增發(fā)。2016年3月，中赟國(guó)際(當(dāng)時(shí)還叫鄭設(shè)股份)完成掛牌后首次增發(fā)，以每股3.2元的價(jià)格，發(fā)行1500萬股，共募集資金4800萬元。

　　認(rèn)購對(duì)象共34名，其中自然人詹春濤認(rèn)購920萬股，認(rèn)購金額2944萬元，其余33名股東認(rèn)購剩余的580萬股，認(rèn)購金額1856萬元。

　　這34名認(rèn)購者或多或少都與公司有關(guān)系。其中詹春濤為中赟國(guó)際股東上海斯瑞投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人;另外有20名在冊(cè)股東為公司董監(jiān)高;剩余13名認(rèn)購對(duì)象為公司核心員工。

　　以此次5.1元/股的收購價(jià)計(jì)算，上述1500萬股的市值將達(dá)到7650萬元，整體浮盈近3000萬元。

　　不過，公告顯示，上述股東并未將手中股份持有至今。以詹春濤為例，前述發(fā)行完成后，直接持有920萬股的她，成為中赟國(guó)際第四大股東。

　　后來她曾多次減持公司股份，截至今年6月30日，詹春濤直接持有的股份為236.5萬股，持股比列為1.88%，為第十大股東。