125頁回復(fù)深交所關(guān)于收購資產(chǎn)問詢 京藍(lán)科技連續(xù)3個(gè)跌停

　　挖貝網(wǎng) 10月24日消息，A股正在發(fā)生深刻變化，認(rèn)識不到這點(diǎn)的投資者可能會成為新一批韭菜，不管是個(gè)人投資者還是機(jī)構(gòu)投資者。

　　以往滬深兩市，只要重組并購，股價(jià)必然大漲，漲到數(shù)錢的手抽筋。京藍(lán)科技(000711)并購告訴市場，這個(gè)時(shí)代已經(jīng)過去了，該公司宣布并購資產(chǎn)公告后，股價(jià)不但沒有漲而是大跌。跌得慘不忍睹，10月22日復(fù)牌起跌停，截止到24日上午收盤，已經(jīng)連續(xù)3個(gè)交易日跌停。

　　收購資產(chǎn)

　　2018年3月底，京藍(lán)科技宣布因籌劃重大資產(chǎn)收購事項(xiàng)，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購中科鼎實(shí)環(huán)境工程股份有限公司(中科鼎實(shí))全部或部分股權(quán)，2018年3月26日上午開市起停牌。

　　6月5日，京藍(lán)科技公布交易細(xì)節(jié)，以3.03億元現(xiàn)金對價(jià)收購51名自然人股東持有的中科鼎實(shí)21%股權(quán)，對應(yīng)中科鼎實(shí)100%股權(quán)價(jià)值為14.43億元。

　　與此同時(shí)，雙方同時(shí)簽署對賭協(xié)議，標(biāo)的公司在2018年度、2019年度、2020年度合并財(cái)務(wù)報(bào)表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤三年累計(jì)實(shí)現(xiàn)不低于4億元，且盈利承諾期內(nèi)標(biāo)的公司每年實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤均不低于9000萬元。3年合并財(cái)務(wù)報(bào)表中經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額三年累計(jì)實(shí)現(xiàn)不低于1.5億元，三年經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額必須為正數(shù)。

　　10月20日，京藍(lán)科技發(fā)布《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》草案。并宣布22日復(fù)牌交易。

　　125頁回復(fù)深交所問詢

　　在報(bào)告書公布的當(dāng)日，京藍(lán)科技同時(shí)公布一份回復(fù)深交所問詢的公告，公告長達(dá)125頁。

　　問詢問題分為三大部分：交易方案、標(biāo)的公司和關(guān)于資產(chǎn)評估和業(yè)績補(bǔ)償承諾。其中深交所對標(biāo)的公司問詢更為詳細(xì)，相關(guān)問詢和回復(fù)頁數(shù)87頁。

　　交易方案方面，5個(gè)問題，其中2個(gè)問詢涉及中科鼎實(shí)的估值變動以及對于不同股東設(shè)置差異化對價(jià)的原因和合理性。

　　2018年6月5日，京藍(lán)科技披露《關(guān)于現(xiàn)金收購中科鼎實(shí)環(huán)境工程股份有限公司21%股份的公告》稱擬以3.03億元現(xiàn)金對價(jià)收購中科鼎實(shí)21%股權(quán)，對應(yīng)中科鼎實(shí)100%股權(quán)價(jià)值為14.43億元。本次京藍(lán)科技擬收購中科鼎實(shí)56.72%股權(quán)的交易作價(jià)為8.77億元，對應(yīng)中科鼎實(shí)100%股權(quán)價(jià)值為15.46億元。

　　深交所要求京藍(lán)科技說明在前述較短時(shí)間間隔內(nèi)，先后兩次收購中科鼎實(shí)股權(quán)的對價(jià)差異較大的原因及合理性。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

　　標(biāo)的公司方面，深交所問詢了15個(gè)問題，涉及中科鼎實(shí)的方方面面。例如：公司過往的變更、高新技術(shù)企業(yè)證書、分紅、靜態(tài)市盈率過高、應(yīng)收賬款凈額占總資產(chǎn)的比重比較高、存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)、已完工未結(jié)算資產(chǎn)的主要項(xiàng)目情況、是否存在項(xiàng)目暫停、行業(yè)壁壘、主營業(yè)務(wù)毛利率以及競爭對手的情況等100多個(gè)小問題。

　　報(bào)告顯示，截至2018年8月31日，中科鼎實(shí)尚未履行完畢的在執(zhí)行合同將在2018年度確認(rèn)收入41,515.99萬元。截至2018年8月31日，標(biāo)的公司正在跟蹤的項(xiàng)目共計(jì)21單，預(yù)計(jì)合同總金額為18.76億元。根據(jù)中科鼎實(shí)歷史年度的統(tǒng)計(jì)情況分析，歷史年度的跟蹤項(xiàng)目中標(biāo)率超過40%。中科鼎實(shí)對2018年之后的年度根據(jù)良好機(jī)遇下的行業(yè)平均水平及歷史情況預(yù)測，預(yù)計(jì)2019年收入增長28%、2020年收入增長29%、2021年收入增長23%、2022年收入增長13%，以后年度維持穩(wěn)定。

　　深交所要求京藍(lán)科技說明中科鼎實(shí)獲取訂單的主要方式，在后續(xù)競爭加劇的情況下保持歷史年度的跟蹤項(xiàng)目中標(biāo)率的可實(shí)現(xiàn)性;預(yù)計(jì)年度收入增長率的測算過程及依據(jù)，其中說明在手訂單所覆蓋的程度，并基于前述數(shù)據(jù)分析說明預(yù)計(jì)年度收入金額的合理性以及盈利預(yù)測的可實(shí)現(xiàn)性。并請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

　　資本市場用腳投票

　　先不管此項(xiàng)收購會給京藍(lán)科技在業(yè)務(wù)方面帶來什么影響，但對京藍(lán)科技在資本市場影響巨大。公司股價(jià)復(fù)牌后，已經(jīng)連續(xù)3個(gè)跌停。

京藍(lán)科技22日復(fù)牌后的股價(jià)走勢（挖貝網(wǎng)wabei.cn配圖）

　　10月22日京藍(lán)科技復(fù)牌，公司就以9.02元/股跌停價(jià)開盤，此價(jià)格為當(dāng)天最高價(jià);23日，再次以8.12元的跌停價(jià)開盤，期間有過短暫被拉起，最高為8.49元/股，最終以跌停收盤;24日再次以跌停價(jià)開盤，9:39只9:41之間曾被拉起，最高價(jià)為7.55元/股，截止到上午收盤，京藍(lán)科技股價(jià)一直在7.31元/股上趴著。

　　成交量方面，22日僅成交2500多萬，23日成交2億，今日上午成交1億。

　　資本用腳投票，誰在接盤?