文學(xué)社：推進(jìn)新三板并購重組改革，推進(jìn)新三板市場化

　　10月26日，全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)布實(shí)施新規(guī)，就新三板股票定向發(fā)行制度與做市商制度等進(jìn)行修補(bǔ)，并進(jìn)一步完善了新三板改革內(nèi)容。相關(guān)媒體報(bào)道眾多，對(duì)此，文學(xué)社不在此贅述。

　　今日同時(shí)發(fā)布實(shí)施的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)指引》、《掛牌公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)問答》、《掛牌公司權(quán)益變動(dòng)與收購業(yè)務(wù)問答》具有里程碑意義。

　　力度空前的突破了35人限制，也濃墨重彩的體現(xiàn)了新三板改革下一步將緊緊圍繞著并購重組制度改革這一中心工作積極展開。

　　不同于A股的“核準(zhǔn)制”，新三板企業(yè)掛牌采用著“準(zhǔn)注冊制”的監(jiān)管風(fēng)格。新三板的市場化基因濃厚體現(xiàn)在并購重組方面，新三板也更為強(qiáng)調(diào)“市場之手”的作用。

　　2014年，中國證監(jiān)會(huì)制定并頒布了《非上市公公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(《重組辦法》)，在中國證監(jiān)會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下，全國股轉(zhuǎn)公司同步配套發(fā)了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)指引(試行)》(《重組指引》)。于同年7月正式實(shí)施，拉開了中小企業(yè)在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中并購的序章。

　　據(jù)統(tǒng)計(jì)，自2016年以來，全國股轉(zhuǎn)公司先后發(fā)布了三個(gè)與并購重組相關(guān)的業(yè)務(wù)問答，對(duì)《重組辦法》中常見的操作性問題進(jìn)行了解釋說明。

　　《重組辦法》從實(shí)踐來看，體現(xiàn)了比較寬容的態(tài)度，基本方向是對(duì)中小微企業(yè)放松管制，減少了眾多事前的行政許可，轉(zhuǎn)向加強(qiáng)其自律管理，并強(qiáng)化事中、事后監(jiān)管。《重組辦法》突出了公司自治原則，減少了諸多硬性規(guī)定，簡化了規(guī)章要求，降低公司重組成本。同時(shí)《重組辦法》有意識(shí)的強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)的作用，督促其“歸位盡責(zé)”同時(shí)加強(qiáng)了投資者保護(hù)。

　　但不得不說的是，《重組辦法》展現(xiàn)功能的機(jī)會(huì)窗口受到2016年政策影響，A股公司并購重組的要求有所提升，限制條件與以往相比更加苛刻，客觀上降低了上市公司的并購新三板公司的熱情。

　　另外，這兩年新三板公司自身發(fā)展選擇較多，相當(dāng)一部分公司選擇通過IPO或是直接收購上市公司的方法進(jìn)入A股市場，主動(dòng)并購的增加帶來的也就是被動(dòng)并購的減少。

　　所以，本次重組制度修訂形成的《重組指引》及《重組問答》，是一種調(diào)整：

　　一是完善重大資產(chǎn)重組認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。

　　2017年以來掛牌公司披露重組方案152次，其中因購買生產(chǎn)經(jīng)營用土地、房屋構(gòu)成重組的23次，占比約15%。本次明確掛牌公司購買生產(chǎn)經(jīng)營用土地、房屋的行為將不再按照重大資產(chǎn)重組管理，不再納入重組管理，其實(shí)是進(jìn)一步減輕掛牌公司信息披露負(fù)擔(dān)，降低交易成本，提高交易效率的舉措。

　　二、兼顧股東權(quán)利。

　　為避免出現(xiàn)“長期停牌”、“久停不復(fù)”現(xiàn)象，保護(hù)投資者交易權(quán)利。在規(guī)定首次停牌不得超過三個(gè)月、申請延期后累計(jì)停牌不得超過六個(gè)月的基礎(chǔ)上，對(duì)申請延期恢復(fù)轉(zhuǎn)讓的審議程序、信息披露內(nèi)容等作出細(xì)化規(guī)定，同時(shí)將復(fù)牌機(jī)制調(diào)整為重組預(yù)案或重組報(bào)告書披露十個(gè)轉(zhuǎn)讓日后即可申請復(fù)牌。新規(guī)則實(shí)施后，可有效縮短掛牌公司因重組事項(xiàng)的停牌時(shí)間。

　　三、調(diào)整審查流程。

　　2017年以來，因重組停牌報(bào)備內(nèi)幕信息知情人的掛牌公司中，接近60%的公司股票掛牌以來未發(fā)生過交易，新規(guī)則實(shí)施后該類公司將不再需要進(jìn)行內(nèi)幕信息知情人報(bào)備?；砻鉄o歷史交易記錄掛牌公司的內(nèi)幕信息知情人報(bào)備，將信息披露審查時(shí)限和掛牌公司內(nèi)幕信息知情人報(bào)備時(shí)限調(diào)整為十個(gè)轉(zhuǎn)讓日，將涉及發(fā)行股份重組事項(xiàng)的備案申請時(shí)限調(diào)整為驗(yàn)資后二十個(gè)轉(zhuǎn)讓日。

　　除以上調(diào)整外，明確重大資產(chǎn)重組中發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行人數(shù)不再受35人的限制，并允許不符合股票公開轉(zhuǎn)讓條件的資產(chǎn)持有人以受限投資者身份參與認(rèn)購。

　　本次調(diào)整和修訂將在未來產(chǎn)生深遠(yuǎn)影響，其核心是劍指中小微企業(yè)的重組成本和難度，是一次提高企業(yè)重組效率的重大嘗試，也將成為新三板并購重組制度改革進(jìn)一步優(yōu)化的新起點(diǎn)。（新三板文學(xué)社供稿）