A股公司買買買！10億級并購又現(xiàn) 新三板企業(yè)對賭盈利遠(yuǎn)超IPO“紅線”

　　A股公司似乎也進(jìn)入了“購物節(jié)”，11月12日晚間，3起新三板公司跨界并購?fù)瑫r(shí)亮相。

　　上市公司熊貓金控計(jì)劃逾11億控股歐貝黎，歐貝黎因此估值21億元，為今年新增的跨界并購中估值第三。

　　值得一提的是，菱歐科技并購方案中，上市公司賽騰股份的支付方式，除了常見的股份支付及現(xiàn)金支付，還包括發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的方式。

　　大手筆并購

　　上市公司又現(xiàn)大手筆“淘金”新三板公司。上周，青松股份披露計(jì)劃24.3億攬入已摘牌的諾斯貝爾90%股權(quán)，緊接著熊貓金控透露逾10億控股掛牌公司歐貝黎的意向。

　　公告顯示，熊貓金控已于11月12日與歐貝黎新能源科技簽訂了意向協(xié)議，上市公司收購歐貝黎(836096)約55%的股權(quán)，交易價(jià)格暫定11.55億元。以此計(jì)算，歐貝黎100%股權(quán)估值為21億元。

　　根據(jù)熊貓金控公告，如果上述交易方案成功，將構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　歐貝黎11月13日公告，公司已經(jīng)計(jì)劃申請終止掛牌新三板。

　　豪擲逾10億進(jìn)行并購，來源于業(yè)績下滑的壓力。

　　三季報(bào)顯示，熊貓金控業(yè)績同比出現(xiàn)了下滑，前三季度營收為2.19億元，凈利潤為-2634萬元，同比轉(zhuǎn)虧。

　　對于這次并購意向，熊貓金控稱有利于改善公司財(cái)務(wù)狀況，同時(shí)有助于上市公司調(diào)整優(yōu)化業(yè)務(wù)布局，進(jìn)入國家政策大力支持的新能源電力產(chǎn)業(yè)。

　　歐貝黎主營業(yè)務(wù)為新能源光伏應(yīng)用領(lǐng)域。該公司稱，光伏發(fā)電行業(yè)屬于戰(zhàn)略新興行業(yè)，目前尚處于國家政策性推動(dòng)階段。

　　另外，還有兩家新三板公司也被上市公司鎖定目光。

　　上市公司蘇墾農(nóng)發(fā)披露，計(jì)劃通過收購部分股份及認(rèn)購非公開發(fā)行股票的方式，取得太陽股份(837129)51.25%股份。此次交易共計(jì)投資金額為3.67億元，此次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　菱歐科技(837056)披露的收購報(bào)告書顯示，上市公司賽騰股份計(jì)劃收購菱歐科技100%股權(quán)，交易價(jià)格暫定2.1億元，并募集配套資金不超過1.4億元。

　　歐貝黎、太陽股份、菱歐科技這3家新三板公司均采取集合競價(jià)轉(zhuǎn)讓方式，且在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)從未有過交易。

　　上市公司不缺錢?

　　在新三板公司聯(lián)姻A股公司的并購中，上市公司多數(shù)采取現(xiàn)金支付、發(fā)行股份結(jié)合現(xiàn)金支付的方式。

　　逾11億收購歐貝黎55%股權(quán)，熊貓金控計(jì)劃全部掏現(xiàn)金支付。而據(jù)三季報(bào)顯示，截至2018年9月30日，熊貓金控貨幣資金為9164萬元，離11億相距甚遠(yuǎn)。

　　值得一提的是，熊貓金控披露在籌劃收購控股歐貝黎的同時(shí)，還計(jì)劃賣出萊商銀行股份有限公司1億股股權(quán)，光陽安泰有意以支付現(xiàn)金方式受讓該等股權(quán)，交易價(jià)格暫定2.75億元。

　　而另外兩家公司，所需現(xiàn)金部分，都打起了募資的“主意”。收購太陽股份控股權(quán)所需的3.67億元，上市公司蘇墾農(nóng)發(fā)計(jì)劃全部由募資變更用途而來。

　　據(jù)蘇墾農(nóng)發(fā)公告，此前募投項(xiàng)目“百萬畝農(nóng)田改造建設(shè)項(xiàng)目”計(jì)劃使用募資16.68億元，當(dāng)中還有15億元募資未實(shí)施，現(xiàn)將其中的3.67億元，變更用于收購太陽股份控股權(quán)。

　　上市公司賽騰股份計(jì)劃并購菱歐科技的支付對價(jià)，除了發(fā)行股份+現(xiàn)金，還結(jié)合了發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的方式。這是A股公司并購重組首次出現(xiàn)發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的支付方式。

　　▲上市公司向菱歐科技三名股東的支付情況

　　其中，以發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的方式支付對價(jià)1.26億元，以發(fā)行股份的方式支付對價(jià)2100萬元，以現(xiàn)金的方式支付對價(jià)6300萬元?，F(xiàn)金支付，來源于賽騰股份所募集的配套資金或自有及自籌資金。

　　賽騰股份這次發(fā)行股份的價(jià)格為19.30元/股。而可轉(zhuǎn)換債券初始轉(zhuǎn)股價(jià)格也為19.30元/股，股份來源為公司發(fā)行的股份或公司因回購股份形成的庫存股。

　　據(jù)悉，這次并購不構(gòu)成證監(jiān)會(huì)規(guī)定的上市公司重大資產(chǎn)重組行為。不過由于涉及發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券及股份購買資產(chǎn)，需經(jīng)證監(jiān)會(huì)并購重組委審核。

　　此前證監(jiān)會(huì)披露相關(guān)信息稱，上市公司在并購重組中定向發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券作為支付工具，有利于增加并購交易談判彈性，為交易提供更為靈活的利益博弈機(jī)制，有利于有效緩解上市公司現(xiàn)金壓力及大股東股權(quán)稀釋風(fēng)險(xiǎn)，豐富并購重組融資渠道。

　　對賭業(yè)績遠(yuǎn)超IPO“紅線”

　　為了嫁入A股公司“豪門”，新三板公司股東作出的業(yè)績對賭，遠(yuǎn)高于傳聞的IPO利潤“紅線”，也高于眾多處于上市輔導(dǎo)的掛牌公司的盈利規(guī)模。

　　在熊貓金控收購計(jì)劃中，歐貝黎的大股東承諾，2019-2021三年歐貝黎扣非后的凈利潤將分別不低于2億元、2.5億元、3億元，而這三年的銷售收入均需要比前一年增長20%以上。

　　另外，對賭里承諾的歐貝黎各年度業(yè)績，應(yīng)至少90%以上來自新能源主營業(yè)務(wù)(含清潔能源)。

　　▲歐貝黎近幾年業(yè)績情況

　　從歐貝黎近兩年的盈利情況來看，要實(shí)現(xiàn)上述承諾的業(yè)績，2019年較2017年需要有較大的增幅。

　　同樣，太陽股份作出的業(yè)績對賭也超過了5000萬元。

　　太陽股份核心管理層承諾2018年、2019年、2020年實(shí)現(xiàn)凈利潤分別不低于5000萬元、5500萬元、6000萬元，三年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤不低于1.65億元。

　　▲太陽股份近幾年業(yè)績情況

　　菱歐科技股東承諾公司在2018年、2019年、2020年的扣非后凈利潤分別不低于1500萬元、1700萬元、2100萬元。

　　▲菱歐科技近幾年業(yè)績情況

　　( 文章來源：新三板論壇/作者：梁秋燕 )