網(wǎng)進(jìn)科技：注冊(cè)制下創(chuàng)業(yè)板首家被否公司 到底冤不冤

注冊(cè)制，就是只要你披露的信息都是正確的，不管業(yè)績(jī)好壞，都可以上市。

11月11日，網(wǎng)進(jìn)科技成為第一家被創(chuàng)業(yè)板上市委員會(huì)否掉的公司，也是創(chuàng)業(yè)板試點(diǎn)注冊(cè)制以來(lái)第一家被否掉的公司。

從業(yè)績(jī)角度看，網(wǎng)進(jìn)科技應(yīng)該算得上比較優(yōu)秀，營(yíng)收近三年年均復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)到46.7%，2019年凈利潤(rùn)為6742萬(wàn)元。

為什么還是沒(méi)有被通過(guò)呢？

創(chuàng)業(yè)板上市委員會(huì)認(rèn)為，主要有兩個(gè)疑點(diǎn)：1、該公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程披露不清晰；2、第一大股東文商旅集團(tuán)持股比例超過(guò)三分之一，并委派董事，其中一名擔(dān)任發(fā)行人董事長(zhǎng)。但文商旅集團(tuán)被認(rèn)定為對(duì)發(fā)行人既無(wú)控制權(quán)，也無(wú)重大影響。

蹊蹺的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

在創(chuàng)業(yè)板上市委員會(huì)針對(duì)網(wǎng)進(jìn)科技僅提了三個(gè)問(wèn)題。其中，第一個(gè)問(wèn)題就是，前實(shí)控人黃玉龍、現(xiàn)實(shí)控人潘成華以及自然人張亞娟之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓及其資金往來(lái)和納稅情況等說(shuō)明實(shí)控人的認(rèn)定理由不充分，實(shí)際控制人所持發(fā)行人的股份權(quán)屬不清晰。

黃玉龍、潘成華和張亞娟之間到底發(fā)生了什么？

招股書顯示，2016年3月，網(wǎng)進(jìn)科技前身網(wǎng)進(jìn)有限發(fā)生了實(shí)控人變更。其中，張亞娟向現(xiàn)實(shí)控人潘成華轉(zhuǎn)讓網(wǎng)進(jìn)有限30%股權(quán)，作價(jià)1045.31萬(wàn)元。黃玉龍向黑角投資（潘成華，為執(zhí)行事務(wù)合伙人）轉(zhuǎn)讓網(wǎng)進(jìn)有限6%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為209. 06萬(wàn)元。

蹊蹺的是，上述所有交易項(xiàng)款是黃玉龍付的。

招股書稱，因潘成華支付張亞娟股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款需要大量資金，2016年7月至8月間，黃玉龍陸續(xù)支付給張亞娟1,130萬(wàn)元，其中1,045.31萬(wàn)元為黃玉龍代潘成華向張亞娟支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；因黑角投資的合伙人潘成華、湯曉新、李參宏、陳欣暫時(shí)缺乏資金，未向黑角投資實(shí)際出資，黑角投資當(dāng)年未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。2017年5月，黃玉龍將209.06萬(wàn)元支付給陳欣，其中包含陳欣的房產(chǎn)收益款44.06萬(wàn)元，潘成華的房產(chǎn)收益款60萬(wàn)元，湯曉新的房產(chǎn)收益款70萬(wàn)元，李參宏的房產(chǎn)收益款35萬(wàn)元。

黃玉龍為什么要出錢給潘成華、黑角投資買自己手上持有的網(wǎng)進(jìn)有限的股權(quán)呢？

招股書稱，潘成華、陳欣等人是黃玉龍主導(dǎo)的房地產(chǎn)公司的外部顧問(wèn)。潘成華在黃玉龍收購(gòu)交能集團(tuán)旗下地產(chǎn)項(xiàng)目中，對(duì)該項(xiàng)目的盡職調(diào)查、談判，在技術(shù)支持和咨詢服務(wù)等方面作出了核心貢獻(xiàn)，項(xiàng)目于2010年2月4日完成過(guò)戶手續(xù)。湯曉新、李參宏、陳欣在潘成華牽頭下，為開發(fā)房地產(chǎn)項(xiàng)目提供設(shè)計(jì)、財(cái)務(wù)相關(guān)服務(wù)，并作出了一定的貢獻(xiàn)。

因此上述支付，是基于潘成華、陳欣等在房地產(chǎn)項(xiàng)目上的貢獻(xiàn)。

為什么2010年就基本完成了的項(xiàng)目，支付報(bào)酬的時(shí)間卻跟轉(zhuǎn)讓網(wǎng)進(jìn)有限幾乎同期？

網(wǎng)進(jìn)科技在招股書中稱，由于上述房地產(chǎn)項(xiàng)目往往在舊項(xiàng)目未銷售完畢的情況下，又開始開發(fā)新的項(xiàng)目，因此經(jīng)常處于資金缺乏的狀態(tài)，所以房產(chǎn)收益未及時(shí)支付給潘成華等人，直至2016年才具備與潘成華等人結(jié)算房產(chǎn)收益的資金基礎(chǔ)。

不過(guò)，有關(guān)黃玉龍向潘成華、陳欣支付房地產(chǎn)收益款還有一處數(shù)據(jù)存疑

據(jù)介紹，房產(chǎn)收益約定僅為口頭約定，支付報(bào)酬的比例為房產(chǎn)銷售收入千分之四。而黃玉龍實(shí)際支付的僅為2,432.37萬(wàn)元，占49.69億元總銷售額0.49%。

到底誰(shuí)是網(wǎng)進(jìn)科技的實(shí)控人？

創(chuàng)業(yè)板上市委員會(huì)針對(duì)網(wǎng)進(jìn)科技提到的第二個(gè)問(wèn)題是，第一大股東文商旅集團(tuán)為什么對(duì)公司沒(méi)有控制權(quán)。

招股書顯示，昆山文商旅集團(tuán)持有網(wǎng)進(jìn)科技34.48%的股份，超過(guò)三分之一，系公司第一大股東。與此同時(shí)，該公司由9名董事組成的董事會(huì)中，有兩名董事系文商旅集團(tuán)委派，其中一名為文商旅集團(tuán)黨委書記、董事長(zhǎng)薛仁民，并擔(dān)任網(wǎng)進(jìn)科技的董事長(zhǎng)。

值得一提的是，文商旅集團(tuán)為昆山市國(guó)有獨(dú)資企業(yè)，而網(wǎng)進(jìn)科技90%以上銷售收入來(lái)源于昆山市。

持股比例超過(guò)三分之一，并有兩名來(lái)自文商旅集團(tuán)的人員擔(dān)任董事會(huì)要職。網(wǎng)進(jìn)科技卻表示，文商旅集團(tuán)無(wú)控制權(quán)，對(duì)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)不具有重大影響，僅為財(cái)務(wù)投資者。

對(duì)于公司實(shí)控人的認(rèn)定，網(wǎng)進(jìn)科技表示，“網(wǎng)進(jìn)科技目前實(shí)控人為潘成華，其直接持有并控制網(wǎng)進(jìn)科技25.86%的股份。同時(shí)，作為黑角投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人，間接控制網(wǎng)進(jìn)科技18.97%的股份。另外，潘成華通過(guò)與黃玉龍、敦石投資、和豐投資簽訂一致行動(dòng)協(xié)議，控制網(wǎng)進(jìn)科技20.69%的股份。通過(guò)上述方式，潘成華合計(jì)控制65.52%的股份。”

創(chuàng)業(yè)板上市委員會(huì)對(duì)于此說(shuō)法并不認(rèn)同，要求保薦人就文商旅集團(tuán)被認(rèn)定為對(duì)網(wǎng)進(jìn)科技既無(wú)控制權(quán)，也無(wú)重大影響，僅作為財(cái)務(wù)投資人的理由是否充分？

近三年?duì)I收年均復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)46.7%

挖貝研究院資料顯示，網(wǎng)進(jìn)科技是一家智慧城市IT服務(wù)商，公司的業(yè)務(wù)范圍涵蓋智慧公安、智慧政務(wù)、智慧交通以及智能建筑等眾多智慧城市子領(lǐng)域，以智慧城市綜合解決方案的形式向客戶提供IT服務(wù)等。

2017年-2019年，網(wǎng)進(jìn)科技分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.72億元、3.88億元和4.36億元，凈利潤(rùn)分別為3588.14萬(wàn)元、2,017.55萬(wàn)元和6,742.21萬(wàn)元，營(yíng)收年均復(fù)合增長(zhǎng)率高達(dá)46.70%。

從行業(yè)和業(yè)績(jī)角度看，網(wǎng)進(jìn)科技的基本面還是不錯(cuò)，最終被否確實(shí)有點(diǎn)遺憾。但從2016年股權(quán)轉(zhuǎn)讓信批來(lái)看，巧合未免太多，被否應(yīng)該不冤。