新三板回購(gòu)制度“遲到”：這次受傷的不是私募機(jī)構(gòu)

制度建設(shè)、制度建設(shè)、制度建設(shè)，重要的事情說(shuō)3遍，新三板最需要做的事情是什么？制度建設(shè)。

從少有人問(wèn)津到一萬(wàn)多家公司，新三板用了五年時(shí)間。這5年，成就了新三板，它成為全球掛牌企業(yè)數(shù)量最多的資本市場(chǎng)。

不過(guò)，在快速狂奔的狀態(tài)下，新三板需要加速制度建設(shè)，不讓市場(chǎng)承受不必要的挫傷。之前“受傷”的中科招商、達(dá)仁資管等私募機(jī)構(gòu)，在合規(guī)情況下掛牌、融資，最后因?yàn)橹贫鹊耐晟疲粡?qiáng)制摘牌。

私募強(qiáng)制摘牌這頁(yè)已經(jīng)翻篇，但因?yàn)橹贫韧晟圃蚨?ldquo;受傷”的掛牌公司仍然存在。1月31日，新三板掛牌企業(yè)潁元股份（831136）宣布臨時(shí)停牌，而停牌的原因，就與新三板關(guān)于回購(gòu)股份的制度建設(shè)相關(guān)，潁元股份正好“撞到槍口”，解決方案還需要咨詢?nèi)珖?guó)股轉(zhuǎn)公司。

無(wú)相關(guān)制度 回購(gòu)股票用于股權(quán)激勵(lì)遭券商駁回

2018年1月30日，潁元股份被主辦券商國(guó)融證券提示風(fēng)險(xiǎn)。國(guó)融證券認(rèn)為，潁元股份在回購(gòu)股權(quán)用作股權(quán)激勵(lì)的過(guò)程涉嫌違規(guī)操作，要求企業(yè)立即停止違規(guī)操作并按規(guī)范要求及時(shí)整改。

事情的起因是這樣的：2017年11月27日，潁元股份擬回購(gòu)本公司股份對(duì)高管進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，并召開2017年第二屆董事會(huì)第三次會(huì)議，審議并通過(guò)了《關(guān)于公司回購(gòu)股票相關(guān)事宜的議案》《關(guān)于授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理公司回購(gòu)股票相關(guān)事宜的議案》與《關(guān)于提議召開公司2017年度第四次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。董事會(huì)決議作出當(dāng)日，潁元股份向主辦券商報(bào)送了《潁元股份2017年第二屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議公告》《第四次臨時(shí)股東大會(huì)通知公告》《關(guān)于公司回購(gòu)部分股份用于獎(jiǎng)勵(lì)員工的公告》。

接到潁元股份報(bào)送資料后，作為主辦券商國(guó)融證券進(jìn)行了審查認(rèn)為存在2個(gè)方面疑慮：一是，潁元股份《關(guān)于公司回購(gòu)股票相關(guān)事宜的議案》的議案內(nèi)容僅表述了回購(gòu)股票用于股權(quán)激勵(lì)的回購(gòu)目的，以及以公司自有資金進(jìn)行收購(gòu)的資金來(lái)源，未具體確定回購(gòu)價(jià)格、數(shù)量。二是，國(guó)融證券查詢?nèi)珖?guó)中心企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（下稱：股轉(zhuǎn)系統(tǒng)）相關(guān)法律法規(guī)、官網(wǎng)公開披露信息以及咨詢股轉(zhuǎn)系統(tǒng)監(jiān)管工作人員，當(dāng)時(shí)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)尚未頒布公司回購(gòu)股份用作股權(quán)激勵(lì)的具體實(shí)施制度安排，公司無(wú)法設(shè)立專戶用于回購(gòu)股份。

基于2點(diǎn)疑慮，國(guó)融證券建議，考慮到潁元股份關(guān)于公司回購(gòu)股票的相關(guān)議案所討論事項(xiàng)缺乏明確性，且在當(dāng)時(shí)制度安排下尚不具有可操作性，主辦券商將其上述議案討論的回購(gòu)事項(xiàng)尚不明確具體、且缺乏可操作性的審查意見轉(zhuǎn)告潁元股份，并建議其采取其他股權(quán)激勵(lì)方案，或者待股轉(zhuǎn)系統(tǒng)相應(yīng)回購(gòu)制度安排出臺(tái)后再行啟動(dòng)股份回購(gòu)程序。

值得注意的是，2017年11月到2018年1月31日19點(diǎn)期間，挖貝網(wǎng)在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)并沒(méi)有查到潁元股份關(guān)于股票回購(gòu)等相關(guān)議案。

潁元股份2017年11月-2018年1月31日19點(diǎn)公告情況（挖貝網(wǎng)wabei.cn配圖）

潁元股份自行回購(gòu)路上 制度來(lái)了

國(guó)融證券的建議，潁元股份并沒(méi)有采納。

2018年1月29日，主辦券商通過(guò)核查潁元股份提供的股東名冊(cè)與賬戶交易信息，發(fā)現(xiàn)潁元股份通過(guò)其在國(guó)元證券股份有限公司開立的027600001694賬戶于2017年11月29日至2017年12月29日之間以11.8元/股至28.3元/股的價(jià)格，分18次耗資4326.15萬(wàn)元回購(gòu)自身161萬(wàn)股股份。

潁元股份回購(gòu)股權(quán)情況（挖貝網(wǎng)wabei.cn配圖）

湊巧的是，2017年12月11日，全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司業(yè)務(wù)部發(fā)布通知，掛牌公司股份回購(gòu)業(yè)務(wù)采用“一事一議、先行試行”的模式。依照通知規(guī)定，掛牌公司辦理回購(gòu)業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)履行：董事會(huì)、股東大會(huì)依照表決回避制度審議通過(guò)、信息披露、依法通知債權(quán)人、主辦券商及律師發(fā)表合法合規(guī)意見、向監(jiān)管機(jī)構(gòu)申請(qǐng)通過(guò)以及開立回購(gòu)專用賬戶、定向劃轉(zhuǎn)股份并注銷。掛牌公司不得使用公司普通證券賬戶回購(gòu)本公司股票。

這一規(guī)定，潁元股份就落入尷尬境地：在通知下達(dá)時(shí)潁元股份已經(jīng)用普通證券賬戶回購(gòu)了一部分股票。

“撞槍口”后 停牌要解決方案

根據(jù)最新回購(gòu)制度，潁元股份涉嫌違規(guī)。

國(guó)融證券表示，潁元股份在明知主辦券商就股轉(zhuǎn)系統(tǒng)回購(gòu)業(yè)務(wù)規(guī)則的提示意見的情況下，未依法履行審議程序、未及時(shí)進(jìn)行信息披露，且未與監(jiān)管機(jī)構(gòu)及主辦券商事前溝通的情況下，無(wú)視規(guī)則，擅自使用自有資金，通過(guò)公司普通證券賬戶于二級(jí)市場(chǎng)回購(gòu)公司股票的行為，違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司持續(xù)信息披露業(yè)務(wù)指南（試行）》等法律法規(guī)，以及股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司業(yè)務(wù)部發(fā)布的公司股票回購(gòu)業(yè)務(wù)試行操作規(guī)程。

國(guó)融證券要求潁元股份立即停止違規(guī)操作并按規(guī)范要求及時(shí)整改，包括但不限于，依照股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司業(yè)務(wù)部發(fā)布的公司股票回購(gòu)業(yè)務(wù)試行操作規(guī)程，對(duì)回購(gòu)股權(quán)事項(xiàng)補(bǔ)充履行審議程序、追加信息披露工作、向監(jiān)管部門依規(guī)申請(qǐng)并設(shè)立專戶注銷回購(gòu)股份，并督促公司相關(guān)人員就未來(lái)公司規(guī)范運(yùn)作出具相關(guān)承諾等。

本次涉及違規(guī)行為的潁元股份雖不至于落得摘牌下場(chǎng)，但可能會(huì)招致全國(guó)股轉(zhuǎn)公司處罰。

對(duì)于后續(xù)事宜，國(guó)融證券稱，將進(jìn)一步核查潁元股份上述回購(gòu)事宜其他細(xì)節(jié)情況，包括但不限于回購(gòu)程序、回購(gòu)價(jià)格、交易對(duì)手方等，在全面掌握上述回購(gòu)事項(xiàng)的詳細(xì)情況后，及時(shí)與監(jiān)管機(jī)構(gòu)溝通獲取就已回購(gòu)股份合理的整改方案，并持續(xù)關(guān)注潁元股份的整改情況并及時(shí)進(jìn)行公告，督促公司進(jìn)一步提高規(guī)范意識(shí)，嚴(yán)格執(zhí)行有關(guān)制度，依照《公司法》、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息報(bào)露細(xì)則（試行）》等法律法規(guī)的要求及時(shí)履行決策和信息披露義務(wù)。

潁元股份則在1月31日上午發(fā)布臨時(shí)停牌公告暫停轉(zhuǎn)讓。潁元股份表示，于2017年11月29日-2017年12月29日回購(gòu)自身161萬(wàn)股股份的收購(gòu)行為違反相關(guān)規(guī)定，解決方案尚需咨詢?nèi)珖?guó)股轉(zhuǎn)公司。

挖貝網(wǎng)查詢《關(guān)于掛牌公司股份回購(gòu)業(yè)務(wù)通知》發(fā)現(xiàn)，其中對(duì)回購(gòu)股份用于股權(quán)激勵(lì)的規(guī)定，僅表述為：“掛牌公司采用要約回購(gòu)、二級(jí)市場(chǎng)回購(gòu)方式回購(gòu)股份或者回購(gòu)股份用于股權(quán)激勵(lì)的，另行規(guī)定。”

全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)官網(wǎng)顯示，截止2018年1月31日19點(diǎn)，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司尚未就上述事項(xiàng)公開發(fā)表意見。

新三板是個(gè)新生事物，是資本市場(chǎng)改革的試驗(yàn)田，改革意味著試錯(cuò)、意味著需要有人付出成本。只是希望，成本越少越好！