新三板有風(fēng)險(xiǎn)：欲IPO企業(yè)大幅修改數(shù)據(jù)被否概率大

昨天春暉智控（831475）、貝斯達(dá)（833638）和宏川智慧（834337）3家新三板掛牌上會(huì)，結(jié)果前2者被否，宏川智慧成功過會(huì)。

挖貝網(wǎng)通過對(duì)比發(fā)審委分別對(duì)3家公司提出詢問的問題發(fā)現(xiàn)，被否的貝斯達(dá)、春暉智控在新三板披露的相關(guān)信息都被重點(diǎn)問詢。宏川智慧雖然小幅修改過公轉(zhuǎn)書和2015年年報(bào)，但并沒有被問詢。

對(duì)春暉智控，發(fā)審委對(duì)該該公司的2017年?duì)I業(yè)收入和凈利潤(rùn)大幅增長(zhǎng)、銷售費(fèi)用率下降和回款進(jìn)行重點(diǎn)問詢。

另外發(fā)審委對(duì)該公司的新三板申報(bào)材料和掛牌期間的公告與本次發(fā)行申請(qǐng)文件存在多項(xiàng)差異進(jìn)行問詢。并要求保薦代表人說明不一致的具體原因和會(huì)計(jì)基礎(chǔ)是否規(guī)范發(fā)表意見。

公開資料顯示，春暉智控在IPO過程中曾經(jīng)連發(fā)26份公告修改財(cái)報(bào)，2次大改財(cái)。其中，2017年7月4日，春暉智控更正2014年、2015年、2016年的年度報(bào)告，7月6日，春暉智控再次更正掛牌新三板的公開轉(zhuǎn)讓說明書。在2014年、2015年的前五大供應(yīng)商名單中，出現(xiàn)了多名供應(yīng)商名稱相同，但是數(shù)據(jù)不一的情況。

對(duì)貝斯達(dá)，發(fā)審委對(duì)該公司在新三板掛牌期間違規(guī)使用募資被問詢。

挖貝網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，成功過會(huì)的宏川智慧在IPO過程中也修改過公轉(zhuǎn)書和2015年年報(bào)的相關(guān)數(shù)據(jù)，但修改幅度不大。例如，公轉(zhuǎn)書披露的公司罐容總量為 107.30 萬立方米，修改后為司罐容總量為 107.03 萬立方米。

新三板作為多層次資本市場(chǎng)重要組成部分，由于目前市場(chǎng)流動(dòng)性不好，掛牌公司獲得和支出不成正比。導(dǎo)致不少公司越來越不重視信息披露，對(duì)募資違規(guī)使用等也在乎。

春暉智控、貝斯達(dá)被否，應(yīng)該引起將來想去IPO企業(yè)，重視自身在新三板的行為。一不小心，可能就會(huì)讓公司上市計(jì)劃流產(chǎn)，得不償失。

三板有風(fēng)險(xiǎn)，掛牌需謹(jǐn)慎。掛牌期間的數(shù)據(jù)一定要力求準(zhǔn)確，行為更要合規(guī)。

下為3家公司被發(fā)審委問詢的問題，已經(jīng)在IPO排隊(duì)新三板企業(yè)，最好照照鏡子，提前做好準(zhǔn)備。

下為發(fā)審委會(huì)議對(duì)春暉智控提出詢問的主要問題：

1、發(fā)行人2017年?duì)I業(yè)收入、凈利潤(rùn)大幅增長(zhǎng)。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）2015年以后固定資產(chǎn)未大幅增加，供熱控制產(chǎn)品產(chǎn)能、銷量大幅增加的原因及合理性；（2）2017年銷售費(fèi)用率、管理費(fèi)用率下降的原因及合理性；（3）2017年對(duì)老客戶收入增長(zhǎng)的原因及合理性；（4）2017年對(duì)健泰實(shí)業(yè)的收入比去年同期大幅增加的具體原因和真實(shí)性，及相關(guān)貨款的回收情況；（5）報(bào)告期內(nèi)應(yīng)收賬款、應(yīng)收商業(yè)承兌匯票持續(xù)增加的原因，對(duì)主要客戶的信用政策是否一致，是否存在放寬信用政策擴(kuò)大收入規(guī)模的情形。請(qǐng)保薦代表人說明核查過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

2、報(bào)告期發(fā)行人各期末的存貨持續(xù)增長(zhǎng)，且同時(shí)存在寄售銷售和寄售采購(gòu)模式，寄售收入、采購(gòu)占比逐期提升。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）2017年9月底庫存商品和發(fā)出商品大幅增加的原因及合理性，是否對(duì)應(yīng)相關(guān)的客戶或合同訂單，寄售商品存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提是否充分；（2）寄售模式收入逐期提升的原因；（3）如何實(shí)施對(duì)客戶倉(cāng)庫或其指定物流倉(cāng)庫存貨的管理，相關(guān)內(nèi)部控制制度及執(zhí)行情況，發(fā)生產(chǎn)品滅失或損毀如何處理。請(qǐng)保薦代表人說明核查過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

3、發(fā)行人新三板申報(bào)材料和掛牌期間的公告與本次發(fā)行申請(qǐng)文件存在多項(xiàng)差異，多數(shù)事項(xiàng)發(fā)生在報(bào)告期內(nèi)。請(qǐng)發(fā)行人代表說明，報(bào)告期內(nèi)出現(xiàn)較多信息披露不一致情況的具體原因，會(huì)計(jì)基礎(chǔ)是否規(guī)范，內(nèi)部控制制度是否健全且被有效執(zhí)行。請(qǐng)保薦代表人說明核查過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

4、發(fā)行人實(shí)際控制人楊廣宇兄弟楊晨廣曾持有浙江春暉空調(diào)壓縮機(jī)有限公司47.14%股份，后轉(zhuǎn)讓。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）楊晨廣轉(zhuǎn)讓該公司的原因，是否曾與發(fā)行人存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或關(guān)聯(lián)交易；（2）該轉(zhuǎn)讓是否具有商業(yè)實(shí)質(zhì)，是否存在代持或其他利益安排。請(qǐng)保薦代表人說明核查過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

5、發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)未繳納住房公積金的人數(shù)占員工總數(shù)的90%以上。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）當(dāng)?shù)氐淖》抗e金繳納政策；（2）未繳納住房公積金的情形是否存在被相關(guān)政府部門處罰的可能；（3）發(fā)行人測(cè)算得出報(bào)告期補(bǔ)繳住房公積金月繳基數(shù)僅為126-159元/月的合理性。請(qǐng)保薦代表人說明核查過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

下為發(fā)審委會(huì)議對(duì)宏川智慧提出詢問的主要問題：

1、發(fā)行人關(guān)聯(lián)方宏川供應(yīng)鏈控制多家倉(cāng)儲(chǔ)綜合服務(wù)與物流鏈管理服務(wù)公司，發(fā)行人報(bào)告期為宏川供應(yīng)鏈等關(guān)聯(lián)方提供倉(cāng)儲(chǔ)綜合服務(wù)與物流鏈管理服務(wù)。請(qǐng)發(fā)行人代表人說明：（1）宏川供應(yīng)鏈的業(yè)務(wù)定位與發(fā)展規(guī)劃及各關(guān)聯(lián)方的經(jīng)營(yíng)情況，是否與發(fā)行人構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；為避免潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，購(gòu)買宏川能源所持有的東莞宏元100.00%股權(quán)的進(jìn)展情況；（2）關(guān)聯(lián)交易價(jià)格是否公允，是否存在利益輸送；（3）是否存在關(guān)聯(lián)交易規(guī)模進(jìn)一步擴(kuò)大的可能，是否有相應(yīng)的減少關(guān)聯(lián)交易的措施。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表核查意見。

2、報(bào)告期發(fā)行人2014年至2016年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入呈一定上漲，2017年1-9月略有下滑，主營(yíng)業(yè)務(wù)綜合毛利率高于同行業(yè)可比上市公司。報(bào)告期罐容未發(fā)生變化，每立方米出租儲(chǔ)罐每月倉(cāng)儲(chǔ)綜合服務(wù)費(fèi)持續(xù)提升，儲(chǔ)罐出租率分別為76.92%、82.86%、81.71%、80.32%。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）主營(yíng)業(yè)務(wù)收入波動(dòng)的原因及合理性；（2）主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率高于同行業(yè)可比上市公司平均水平的原因及合理性;（3）每立方米出租儲(chǔ)罐和每月倉(cāng)儲(chǔ)綜合服務(wù)費(fèi)逐期提升的原因及合理性；（4）罐容、儲(chǔ)罐出租率、吞吐量和每月倉(cāng)儲(chǔ)綜合服務(wù)費(fèi)對(duì)營(yíng)業(yè)收入的影響。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表核查意見。

3、請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）2012年12月24日收購(gòu)關(guān)聯(lián)方宏川供應(yīng)鏈持有的江門宏川100%股權(quán)后，又于2015年6月28日將其持有的100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給2015年6月26日成立的寧波德誠(chéng)詳盛化工貿(mào)易有限公司的原因；（2）發(fā)行人參照評(píng)估價(jià)格收購(gòu)宏川供應(yīng)鏈持有的太倉(cāng)陽鴻和南通陽鴻100%股權(quán)，參照凈資產(chǎn)價(jià)格收購(gòu)三江港儲(chǔ)的原因及合理性；（3）以凈資產(chǎn)作為定價(jià)依據(jù)收購(gòu)藍(lán)星港口持有的20%三江港儲(chǔ)股權(quán)的合理性，是否存在其他利益安排。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表核查意見。

4、請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）2014年12月的增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓，每一出資額對(duì)應(yīng)價(jià)格存在較大差異的原因及合理性；（2）2014年、2015年兩次涉及員工的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資對(duì)應(yīng)的市盈率出現(xiàn)較大差異的原因及合理性；（3）發(fā)行人對(duì)2014年員工持股平臺(tái)股權(quán)轉(zhuǎn)讓不進(jìn)行股份支付確認(rèn)，是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表核查意見。

5、現(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)發(fā)行人存在會(huì)計(jì)核算差錯(cuò)及信息披露問題。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）上述問題產(chǎn)生的原因，相關(guān)內(nèi)控制度是否存在缺陷；（2）相關(guān)整改措施和效果。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表核查意見。

下為發(fā)審委會(huì)議對(duì)貝斯達(dá)提出詢問的主要問題：

1、報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人各期應(yīng)收款項(xiàng)余額較大。請(qǐng)發(fā)行人代表：（1）結(jié)合收入的季節(jié)性波動(dòng)、信用政策變化情況，說明報(bào)告期業(yè)務(wù)收入與應(yīng)收款項(xiàng)波動(dòng)不一致的原因，是否存在放寬信用政策的情況；（2）結(jié)合分期收款銷售模式的具體內(nèi)容，說明是否得到了有效的執(zhí)行，是否存在延長(zhǎng)分期收款期限，隨意改變收款比例的情形；（3）結(jié)合報(bào)告期長(zhǎng)期應(yīng)收款（包括一年內(nèi)到期非流動(dòng)資產(chǎn)）逾期的主要終端用戶、逾期金額及時(shí)間、第三方代償?shù)惹闆r，說明長(zhǎng)期應(yīng)收款逾期款項(xiàng)余額持續(xù)增長(zhǎng)的原因；（4）結(jié)合同行業(yè)可比公司情況，說明壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表核查意見。

2、根據(jù)申請(qǐng)資料，發(fā)行人所處的大型醫(yī)學(xué)影像診斷設(shè)備行業(yè)屬于高端醫(yī)療器械制造，五名核心技術(shù)人員中的四名此前均在另一家同行業(yè)公司工作，五名核心技術(shù)人員中的部分人員2016年稅前年薪為18萬元、16萬元。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）技術(shù)來源是否合法，擁有的技術(shù)權(quán)屬是否清晰，是否存在侵犯第三方技術(shù)的潛在風(fēng)險(xiǎn)，研究人員配置以及費(fèi)用投入是否足以支持相關(guān)技術(shù)的研發(fā)、是否具有合理性；（2）發(fā)明專利目前有2項(xiàng)，該等發(fā)明專利獲得情況是否與申請(qǐng)資料中所述發(fā)行人的技術(shù)優(yōu)勢(shì)相符，是否可以支持業(yè)務(wù)開展；（3）從收入及研發(fā)費(fèi)用配比角度，與同行業(yè)可比上市公司進(jìn)行分析對(duì)比，說明發(fā)行人是否具備核心競(jìng)爭(zhēng)力和未來持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表核查意見。

3、發(fā)行人在新三板掛牌期間募集資金的使用存在違規(guī)情形，發(fā)行人于2016年9月6日披露了《關(guān)于違規(guī)提前使用募集資金的致歉公告》，發(fā)行人實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理出具了《承諾函》。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）針對(duì)上述募集資金使用違規(guī)、違反公開承諾等情形，發(fā)行人采取了何種應(yīng)對(duì)措施，相關(guān)責(zé)任人員是否承擔(dān)了相應(yīng)責(zé)任；（2）發(fā)行人募集資金使用相關(guān)內(nèi)控制度是否健全并有效執(zhí)行；發(fā)行人如何確保本次發(fā)行募集資金使用合規(guī)；（3）發(fā)行人是否有切實(shí)可行的制度安排以確保發(fā)行人及其董監(jiān)高、實(shí)際控制人和其他股東等主體相關(guān)承諾得到妥當(dāng)履行；（4）報(bào)告期募集資金使用違規(guī)情形對(duì)本次發(fā)行是否構(gòu)成障礙。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表核查意見。

4、報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人營(yíng)業(yè)收入逐年增加，銷售模式分為直銷和經(jīng)銷兩種。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）報(bào)告期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入逐年增加、磁共振成像系統(tǒng)收入占比逐年降低、醫(yī)用X射線和彩色超聲診斷系統(tǒng)收入占比逐年提高的原因及合理性；（2）經(jīng)銷商采購(gòu)的產(chǎn)品是否最終實(shí)現(xiàn)銷售；（3）不同銷售模式下報(bào)告期毛利率波動(dòng)的原因及合理性，與同行業(yè)可比公司相比毛利率較高的原因及合理性；（4）對(duì)民營(yíng)醫(yī)療機(jī)構(gòu)銷售占比較高的原因及合理性。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表核查意見。

5、發(fā)行人在建工程中貝斯達(dá)醫(yī)療產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目期末余額較大，截至2017年9月末尚未結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)。請(qǐng)發(fā)行人代表：（1）說明各期完工進(jìn)度和投入金額是否按原計(jì)劃預(yù)期，是否存在提前預(yù)付工程款情形，主要工程承包商是否與發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在資金體外循環(huán)情形；（2）說明工程完工進(jìn)度的計(jì)算依據(jù)，三棟辦公樓是否可分別計(jì)算完工進(jìn)度；結(jié)合對(duì)預(yù)定可使用狀態(tài)的判斷標(biāo)準(zhǔn)，說明整體工程項(xiàng)目均未結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)的原因及其合理性，各期利息資本化金額計(jì)算是否準(zhǔn)確，是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表核查。