11月并購月報：浙建集團不修改借殼方案再上會通過 整體通過率達87.5%僅兩單被否

11月，并購重組委共召開10次會議（第55-64次），共審核16家公司。其中6家無條件通過、8家有條件通過、2家未獲通過。通過率為87.5%，高于10月通過率（85.71%）及全年整體通過率（約81%）。

本月通過的14起并購重組中，滬深兩市各占一半。深市創(chuàng)業(yè)板企業(yè)3家，占比22%；中小板企業(yè)和主板企業(yè)各2家，分別占比14%。

借殼方案未調(diào)整 多喜愛二次上會獲無條件通過

浙建集團借殼多喜愛是本月唯一一例借殼案例。該事項曾在9月被重組委否決，多喜愛在兩個月之后二次上會，未對具體交易方案做調(diào)整，只是對標的在持續(xù)盈利方面作出補充說明，獲得無條件通過。這一案例或許值得后來者借鑒。

9月26日，多喜愛吸收合并事項首次上會被重組委否決，標的持續(xù)盈利能力不確定與內(nèi)控存在較大缺陷是審核意見指出的兩大問題。

被否后，多喜愛在11月10日召開董事會議，審議通過了《關(guān)于繼續(xù)推進公司本次交易事項的議案》，決定繼續(xù)推進重組事項。根據(jù)交易草案，多喜愛將置出資產(chǎn)評估值為7.2億元，交易定價為7.15億元；擬置入資產(chǎn)評估值為82.66億元，交易定價為79.98億元。這與前次交易方案保持一致，不同的是，對上次重組委的審核意見，即浙建資產(chǎn)負債率、經(jīng)營性現(xiàn)金流、投資性現(xiàn)金流、持續(xù)盈利能力和流動性進行了補充回復。

浙建集團主營建筑施工、基礎(chǔ)設(shè)施投資運營，其高資產(chǎn)負債率符合行業(yè)特征，但略高于同業(yè)公司。2016-2018年，浙建集團的營收規(guī)模大，且營收凈利潤實現(xiàn)高增長，但資產(chǎn)負債率分別高達94.71%、89.41%、89.81%，而同期同行業(yè)可比上市公司資產(chǎn)負債率平均值分別為83.33%、83.18%、81.32%。浙建集團資產(chǎn)負債率明顯高于同行業(yè)可比上市公司。

更新后的草案對標的資產(chǎn)負債率較高給了四點原因：首先是建筑行業(yè)工程進度款支付特點及相關(guān)會計核算規(guī)定，導致建筑施工企業(yè)資產(chǎn)負債率較高；其次，建筑行業(yè)對保證金的需求較大，導致企業(yè)部分流動資金被占用；同時，工程造價變更確認和結(jié)算相對滯后，增加了建筑施工企業(yè)的資金壓力；而主動合規(guī)成本逐步上升，增加了建筑施工企業(yè)的流動資金需求。

草案指出，建筑行業(yè)普遍利潤率較低，隨著經(jīng)營規(guī)模的擴大，企業(yè)需通過融資來支持發(fā)展。在選取可比公司時，浙建集團選取了與之同等規(guī)模的建筑公司、上市前的資產(chǎn)負債率，以及剔除股權(quán)融資后的同行業(yè)可比上市公司資產(chǎn)負債率兩組數(shù)據(jù)，結(jié)果顯示浙建集團與行業(yè)均值相近。最后，草案以浙建集團有息負債率低于行業(yè)均值來說明財務風險可控。

針對現(xiàn)金流持續(xù)為負，草案呈現(xiàn)了呈現(xiàn)了扣除PPP項目影響后的數(shù)據(jù)。PPP項目具有前期建設(shè)投入大、項目回款周期較長的特點，浙建集團報告期內(nèi)PPP項目基本處于建設(shè)期，導致報告期內(nèi)經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額階段性為負?？鄢齈PP項目影響后，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額大幅改善。

來源：公司公告

值得一提的是，多喜愛作為此次借殼的對象，近年業(yè)績表現(xiàn)欠佳，或許二度“賣殼”是此背景下的無奈之舉。由于行業(yè)進入門檻不高，家紡行業(yè)集中度一直較低。近年來，在電子商務蓬勃發(fā)展、家紡行業(yè)競爭日益加劇的情況下，家紡行業(yè)凈利率空間的逐年降低；疊加上游棉花價格的大幅波動、勞動力成本上升等，家紡公司的業(yè)績均出現(xiàn)不同程度的下滑。家紡行業(yè)的發(fā)展困境，促使業(yè)內(nèi)的上市公司也在洗牌中開始尋求轉(zhuǎn)型。

2019年以來，多喜愛的業(yè)績在國內(nèi)家紡類上市公司中表現(xiàn)墊底，2019年三季報顯示，多喜愛營收1.85億元，同比降低14.72%；歸屬于上市公司股東的凈利潤僅為337.56萬元，同比減少34.25%。截止目前，多喜愛上市僅4年半，市值約35.億元。

公用事業(yè)領(lǐng)域并購數(shù)量居首  跨界并購占比42.86%

從行業(yè)分布來看，本月通過的14期并購重組事項中，集中在公用事業(yè)、化工、醫(yī)藥生物三個行業(yè)中。6起并購為跨界并購，占比42.86%。

公用事業(yè)領(lǐng)域的三起并購事項分別是（1）岷江水電進行資產(chǎn)置換，由傳統(tǒng)的水電業(yè)務轉(zhuǎn)向轉(zhuǎn)變?yōu)樾滦托畔⑼ㄐ艠I(yè)務；（2）東方能源全資收購資本控股的股權(quán)。東方能源本來的主要業(yè)務是清潔能源發(fā)電及熱電聯(lián)產(chǎn)業(yè)務，主要產(chǎn)品為電力及熱力，收購標的資本控股為投資控股型公司，通過國家電投財務、國家電投保險經(jīng)紀、百瑞信托、先融期貨、永誠保險等金融機構(gòu)，分別經(jīng)營財務公司、保險經(jīng)紀、信托、期貨、保險等業(yè)務。由此，上市公司得以進入這些行業(yè)，進行多元化發(fā)展；這也是本月通過的交易金額最大的一例收購，交易對價高達151.12億元;（3）福能股份收購寧德核電10%股權(quán)。這次收購為關(guān)聯(lián)交易，目的是為了解決控股股東福能集團與上市公司之間的同業(yè)競爭問題。

化工行業(yè)的兩起并購分別是江蘇索普作價40.52億元購買索普集團醋酸及衍生品業(yè)務和蘭太實業(yè)41.48億元向吉蘭泰集團購買氯堿化工100%股權(quán)、高分子公司 100%股權(quán)、純堿業(yè)務經(jīng)營性資產(chǎn)及負債、中鹽昆山100%股權(quán)。巧合的是，這兩樁并購都是國資企業(yè)整體上市，也都是被否后再次上會。兩家企業(yè)都在再上會之時對交易對價、業(yè)績承諾等、募資金額等進行了修改。審核要點則集中在上市公司獨立性、關(guān)聯(lián)交易價格公允性等方面。其中江蘇索普的審核意見為“補充披露本次交易擬剝離金融負債的期后償還情況，上市公司是否存在法律風險及相關(guān)應對措施；補充披露本次交易完成后上市公司保持獨立性的具體措施和制度安排。”蘭太實業(yè)的審核意見則為“請申請人補充披露保障上市公司關(guān)聯(lián)交易定價公允的制度安排和具體措施”。

從交易價格來看，本月通過的并購事項維持小額居多。除浙建集團借殼多喜愛外，100億元以上的僅2起；50億元以下的有9起，占比69.23%，其中10億元以下的有4起、10-20億元的有2起。

表：交易方案一覽

此外，本月被否的兩例分別是：中船科技以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式，向中船集團和中船電科合計持有的海鷹集團100%股權(quán)，作價21.10億元；海洋王購買朱愷、童莉和深圳市萊盟建設(shè)合伙企業(yè)(有限合伙)持有的深圳市明之輝建設(shè)工程有限公司51%股權(quán)，交易價格為2.71億元，預計將確認商譽1.66億元。

截止11月底，今年重組委被否事項共18單。除中體產(chǎn)業(yè)是因交易標的部分資產(chǎn)權(quán)屬不清晰被否之外，其余被否的17家均遭到證監(jiān)會對其交易標的持續(xù)盈利能力的質(zhì)疑。

表： 11月重組委審核意見一覽