專訪安永曾鵬森：偉大公司的開始

　　實(shí)現(xiàn)創(chuàng)新，提高公司價(jià)值并成功上市，如何完成這一系列的過程？本刊專訪安永中國華北地區(qū)審計(jì)部主管合伙人曾鵬森，解讀創(chuàng)業(yè)企業(yè)上市之道。

　　《創(chuàng)業(yè)邦》雜志  本刊記者 張路

　　對于中國的創(chuàng)業(yè)企業(yè)家來說，從公司初創(chuàng)到上市、從私營公司到公眾公司的轉(zhuǎn)變需要經(jīng)歷巨大的考驗(yàn)，在這個過程里也會遇到每個關(guān)鍵的里程碑。企業(yè)需要具備充分的上市規(guī)劃方案，方可最終成功上市。而這也僅僅只是造就一家偉大公司的開始。

　　安永中國華北地區(qū)審計(jì)及科技行業(yè)主管合伙人曾鵬森經(jīng)常往來于中國內(nèi)地及香港之間，20年的時(shí)間，使他經(jīng)歷了多次“A” 股、“B” 股、香港主板及創(chuàng)業(yè)板的一系列IPO項(xiàng)目。其服務(wù)的名單上，既包括中國香港上市的北京控股、中興通訊、神州數(shù)碼，也包括中國內(nèi)地上市的北京三元食品、用友軟件。他曾參與過一系列收購業(yè)務(wù)的資信調(diào)查工作，并于亞洲金融風(fēng)暴后協(xié)助多家香港上市公司進(jìn)行資產(chǎn)及債務(wù)重組工作。

　　2007年10月，在以安永（Er t &am  Young）命名的東方廣場E3大樓，曾鵬森接受了《創(chuàng)業(yè)邦》雜志的獨(dú)家專訪，分享了企業(yè)從初創(chuàng)到上市所需要經(jīng)歷的過程。

　　《創(chuàng)業(yè)邦》：最近3年海外上市比較熱門的一些行業(yè)是什么，這么多年來又發(fā)生著什么變化？

　　曾鵬森（以下簡稱曾）：回顧過去的3年，每年海外上市的熱門行業(yè)不盡相同。比方說2004年多是汽車設(shè)備及運(yùn)輸行業(yè)，2005到2006年多是金融服務(wù)行業(yè)，比如保險(xiǎn)公司、銀行；2006到2007年，百貨零售及房地產(chǎn)見得挺多，也有工業(yè)用產(chǎn)品，包括礦業(yè)、金屬、建筑、能源等方面。這實(shí)際上是跟行業(yè)的成熟程度相關(guān)，不同的行業(yè)與不同時(shí)間有不同的增長。

　　2000年的時(shí)候，科技行業(yè)開始紅火，隨后經(jīng)歷泡沫，之后又慢慢地發(fā)展起來。比如有很多臺胞，在蘇州、上海一帶做微電子和配套方面，帶動了軟件行業(yè)和微電子行業(yè)的發(fā)展。

　　另外一個就是消費(fèi)品市場，比如燕京啤酒、蒙牛；然后是房地產(chǎn)，從上游的生產(chǎn)型、制造型行業(yè)走向了服務(wù)業(yè)。5年前房地產(chǎn)公司要上市，按照評估要打折，而現(xiàn)在完全不同，還有一個溢價(jià)。看得見市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境越來越好。奧運(yùn)馬上又來了，現(xiàn)在說我們的汽車如何，能源、環(huán)保如何，加上醫(yī)藥、醫(yī)療設(shè)備，整個社會慢慢地發(fā)展起來，不同的行業(yè)也發(fā)展起來。

　　《創(chuàng)業(yè)邦》：從初創(chuàng)企業(yè)到上市，會遇到哪些里程碑？需要注意什么問題？

　　曾：在中國現(xiàn)階段，很多企業(yè)方向選擇得都很好，除了科技行業(yè)，還包括消費(fèi)品、制造、再生能源等行業(yè)。在這個時(shí)段，企業(yè)家想的就是如何往前沖，要比人家快；他會考慮要怎樣做才能拿到客戶訂單，然后開單、收錢。所以很多企業(yè)在設(shè)計(jì)部門結(jié)構(gòu)和內(nèi)部程序的時(shí)候，往往是先從銷售部門抓起，而忽視了內(nèi)控方面是否做得足夠。這個時(shí)候也往往是私人企業(yè)，對公司的幾個合作伙伴有個交待就行。

　　但業(yè)務(wù)不斷發(fā)展之后，資金需求量也增大，風(fēng)險(xiǎn)投資基金（VC）也開始投進(jìn)來，第一個要求就是公司的內(nèi)部結(jié)構(gòu)、內(nèi)控怎樣；不說首席財(cái)務(wù)官（CFO），如果連個專業(yè)資格的會計(jì)師和合規(guī)的財(cái)務(wù)報(bào)表也沒有，怎么投兩個億進(jìn)來呢？

　　在這個過程中，企業(yè)家們開始重視公司的整體的內(nèi)控（通過管理軟件和人才）。當(dāng)公司運(yùn)作大了以后，就出現(xiàn)現(xiàn)金流的控制，控制得好與不好，直接影響財(cái)務(wù)表現(xiàn)。比如現(xiàn)金流好，不用向銀行貸款，那就會省不少財(cái)務(wù)費(fèi)用。此外，拿了資金以后，是建一幢樓呢，還是買設(shè)備、做研發(fā)呢；錢是用公司的現(xiàn)金、或是銀行的貸款，或者是跟投資者去拿，都需要一個全盤考慮。

　　這里最需要注意的是人的問題，以前老一代的會計(jì)因?yàn)閺挠?jì)劃經(jīng)濟(jì)過來，國家怎樣說就怎樣做，比如說去拿不用利息的政策貸款就不用多考慮；但現(xiàn)在是市場經(jīng)濟(jì)，企業(yè)家們不會都有政策貸款，一般貸款肯定要付利息，賺錢肯定要付稅，符合某些條件就可以拿一些補(bǔ)貼比如增值稅退稅，有專業(yè)資格、經(jīng)驗(yàn)豐富的會計(jì)師必須要通盤考慮這些，在合乎法規(guī)的情況下安排得最好。

　　《創(chuàng)業(yè)邦》：企業(yè)一般在什么時(shí)候需要引進(jìn)CFO？

　　曾：按我的觀察，很多企業(yè)家是從VC準(zhǔn)備投資，要放錢進(jìn)來的時(shí)候來引進(jìn)CFO.從VC進(jìn)來到上市，還有一個過程，比方說1到3年的時(shí)間，這時(shí)候就能夠?qū)?nèi)部控制慢慢建起來。企業(yè)家大多都不是學(xué)會計(jì)的，他們會感覺到這個過程對公司的內(nèi)部控制、透明度都會越來越好。這和他們之前去專注銷售和做產(chǎn)品，完全是兩個不同的經(jīng)驗(yàn)。

　　上市的時(shí)候，關(guān)于內(nèi)控的要求就更嚴(yán)了。交易所及監(jiān)管機(jī)構(gòu)的第一個問題就是問你的投行，你推薦這個企業(yè)到我這里上市，你對它做了什么調(diào)查，尤其是對企業(yè)的內(nèi)控進(jìn)行了什么調(diào)查。這里的內(nèi)控一般是指四個部分。第一是合規(guī)性，就是符不符合會計(jì)準(zhǔn)則、法規(guī)、上市條例，包括稅法等等，有沒有違規(guī)；第二就是公司財(cái)務(wù)報(bào)表的真實(shí)性、公允性；第三還包括營運(yùn)方面的內(nèi)控。比方說修建廠房，工料誰去計(jì)算，計(jì)算了誰去審核？原料跟誰采購？每個人的權(quán)力和職責(zé)都需要明確。第四就是風(fēng)險(xiǎn)管理。企業(yè)在經(jīng)營過程中會面臨很多風(fēng)險(xiǎn)，比方說原材料漲價(jià)，有成本的風(fēng)險(xiǎn)；車間停電了，有無法再生產(chǎn)、丟訂單的風(fēng)險(xiǎn)。這時(shí)候就需要有一整套的東西，遇到各種情況時(shí)，找到應(yīng)對的辦法。如果沒有好的企業(yè)內(nèi)控，一家百年老店都可能在一夜之間垮下來，例如安然、霸麥及百富勤。

　　《創(chuàng)業(yè)邦》：企業(yè)在上市之前得到風(fēng)險(xiǎn)投資或者私募之后，一般會選擇戰(zhàn)略性收購或者合作，怎樣做才能夠?qū)崿F(xiàn)雙贏和企業(yè)利益的最大化？

　　曾：企業(yè)的增長有兩個方面。一是投入資金去做研發(fā)，做好產(chǎn)品及服務(wù)、做強(qiáng)做大。另一個增長就是收購，或者是收購?fù)?、競爭對手，或者收購上下游企業(yè)。收購?fù)瑯I(yè)及對手是收購市場；收購上下游的話，企業(yè)的成本控制方面就會變得更有效率。這樣你生產(chǎn)的不單是更好的產(chǎn)品，而且是更便宜的產(chǎn)品，企業(yè)利潤也豐厚。

　　收購以后，在會計(jì)上就是做一個合并報(bào)表。上市的話，有些企業(yè)就說我以前不夠利潤，收購了以后就夠利潤了，不是這個概念。會計(jì)準(zhǔn)則有要求，只有收購進(jìn)來那一天起才算它的利潤，上市所要求的過去3年的業(yè)績你還是達(dá)不到。而如果提早3年去收購，你也不能夠確定3年后企業(yè)是不是上市，所以收購的動機(jī)，還是企業(yè)要有增長的需求。為了上市而去收購，一半成功的也沒有。

　　《創(chuàng)業(yè)邦》： 不管是收購或者是上市，都要進(jìn)行企業(yè)的估值，這里面的邏輯是什么？科技企業(yè)的估值有什么特殊之處？

　　曾：十年前，很多中國大陸企業(yè)是按資產(chǎn)來評估，舉個例子，假如有一所房子就是算一個固定資產(chǎn)，買地花了多少錢，建筑材料花了多少錢，這就是賬面值。這個計(jì)算方法慢慢的演變成了房子的市場價(jià)值，就是算如果要在市場出售，能賣多少錢。后來又慢慢演進(jìn)，假設(shè)租賃市場的回報(bào)有10％，用這個回報(bào)率倒算過來，就是這間房子值多少錢。用一個簡單容易明白的方法來解釋，比方說租金有10％的回報(bào)，我今年能收10萬元，那房子就值100萬元。實(shí)際上賬面值可能只是30萬元。

　　再進(jìn)一步演變，比方說房子變成了酒店，就會用一個商業(yè)評估的方法，整個酒店運(yùn)作的時(shí)候一年我能夠有多少出租房間的收入。比如宴會廳的出租是多少，客房的出租是多少，食物、酒水的收益，算下來每年的回報(bào)是多少。在這個會計(jì)報(bào)表方面，從利潤表再算到現(xiàn)金流量表，并且考慮未來10年、15年的現(xiàn)金流量，還有包括貨幣貶值等等因素，做一個商業(yè)評估模型，然后定出他的價(jià)值來。

　　剛才的例子，一個小房子，慢慢的變成了一個服務(wù)性的酒店，實(shí)際上是按生意來進(jìn)行的商業(yè)評估。不單單是用在酒店上，如果用在一個科技公司上，也可以根據(jù)它的利潤表現(xiàn)，去算他的商業(yè)價(jià)值。但科技公司較為復(fù)雜一些，比如，本來一般的產(chǎn)品只能賣30％的毛利，為什么較為高端的同類產(chǎn)品能賣70％的毛利呢，這個40％的差異代表的就是技術(shù)含量。但技術(shù)含量本身的價(jià)值往往很難在財(cái)務(wù)報(bào)表里面體現(xiàn)出來。按現(xiàn)在會計(jì)準(zhǔn)則的要求，它屬于研究開發(fā)成本費(fèi)用，而開發(fā)費(fèi)用只有等研究成果出來以后，預(yù)見能夠商品化并將最終的產(chǎn)品推到市場，才能夠開始去資本化。這僅僅是指開發(fā)費(fèi)用，不是研究費(fèi)用，研究費(fèi)用沒有資本化，只能放到費(fèi)用和成本里面。

　　開發(fā)產(chǎn)品的費(fèi)用，會計(jì)上形成了無形資產(chǎn)，無形資產(chǎn)就是在一個研究階段之后出來了一定的成果，這個成果能夠推到市場，有賺錢的能力。實(shí)際在資產(chǎn)負(fù)債表上面，記著的就是開發(fā)費(fèi)用資本化的成本而已。

　　所以賬面上的開發(fā)費(fèi)用也不一定能夠代表技術(shù)的價(jià)值，這里面有很多評估方式，一種方法就是評估通過這個技術(shù)，在市場里面能夠多賺到多少毛利為現(xiàn)金流帶來多大的貢獻(xiàn)？然后回去對比原先賬面上的成本，這個差異就是技術(shù)含量的價(jià)值。以上是一個簡單容易明白的計(jì)算概念，但實(shí)際評估計(jì)算的時(shí)候，會用到較為復(fù)雜的計(jì)算程式及試算模型，方可得到評估值。

　　商業(yè)價(jià)值的評估甚至?xí)绊懮鲜械攸c(diǎn)的選擇。同一個產(chǎn)品及業(yè)務(wù)，在不同市場有不同的認(rèn)受程度，評估出來可以是完全兩碼事兒。做為企業(yè)家，你肯定要找一個認(rèn)識及接受自己產(chǎn)品價(jià)值的市場，去發(fā)行股票。

　　《創(chuàng)業(yè)邦》：還有哪些因素決定了企業(yè)上市地點(diǎn)的選擇，企業(yè)家應(yīng)該如何做出最終判斷？

　　曾：企業(yè)選擇去哪個市場上市，一般有幾個考慮。首先是市場上投資者對業(yè)務(wù)的認(rèn)識及接受能力是否足夠；其次就是選擇在什么時(shí)間點(diǎn)上市，不同時(shí)間點(diǎn)市場投資氣氛及資金充裕程度也不一樣。第三就是對不同市場上市時(shí)及上市后成本的考慮。

　　對于企業(yè)家們最重要的就是考慮哪個市場能夠給他們充足的資本、監(jiān)管的要求對成本高低的影響及自身方面的因素來做出選擇。