深交所規(guī)范重大資產(chǎn)重組信息披露

    為了規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露的流程，深交所公司管理部于近日連續(xù)發(fā)布了《上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第10號——重大重組停牌及材料報送》、《信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第13號——重大資產(chǎn)重組》和相關(guān)業(yè)務(wù)通知。新規(guī)則明確了上市公司重大資產(chǎn)重組停復(fù)牌原則及報送材料內(nèi)容，優(yōu)化了信息披露和辦理流程，突出了重大資產(chǎn)重組信息披露和辦理流程“市場化”、“陽光化”，彰顯了保護投資者合法權(quán)益的精神。

    業(yè)務(wù)辦理指南第10號規(guī)定了上市公司申請停牌的原則，要求上市公司必須保證籌劃中的重大重組事項的真實性，且具備可行性和可操作性，無重大法律政策障礙。上市公司不得隨意以存在重大重組事項為由申請停牌或故意虛構(gòu)重大重組信息損害投資者權(quán)益。此項規(guī)定將大大遏制上市公司停牌隨意性。

    辦理指南特別還規(guī)定了上市公司申請停牌時間一般不得超過5個交易日。如確有必要，可以申請延期，每次延期停牌時間也不能超過5個交易日，總停牌時間原則上不得超過30個交易日。上市公司每次停牌延期需按要求填寫停牌申請，同時向深交所提交符合披露要求的實質(zhì)性進展公告。上市公司申請停牌到期后未申請延期或雖申請延期但未獲同意的，深交所將對該公司證券強制復(fù)牌。

    同時，被強制復(fù)牌的公司應(yīng)按統(tǒng)一的格式及內(nèi)容發(fā)布提示公告，說明上市公司曾籌劃重大重組事項，但重大重組事項尚存在障礙或不成熟，同時承諾至少三個月內(nèi)不再籌劃重大重組事項。

    為了防止重大資產(chǎn)重組材料報送過程中的內(nèi)幕信息擴散，辦理指南規(guī)定在上市公司證券交易時段，深交所不接受與該上市公司有關(guān)的任何與重大重組事項相關(guān)的業(yè)務(wù)咨詢，不接受關(guān)于上市公司重大重組事項的停牌申請及材料報送。該類停牌申請業(yè)務(wù)只在交易日收市后15時30分至16時30分之間受理。

    備忘錄第13號則對重大資產(chǎn)重組的信息披露和辦理流程作出了明確規(guī)范。備忘錄列舉了上市公司擬披露重組預(yù)案或重組報告書時應(yīng)報送的材料。材料除包括重組預(yù)案、重組（框架）協(xié)議、合同或意向書；批準重組預(yù)案的董事會決議等公司文件外，還要求報送獨立董事意見、獨立財務(wù)顧問核查意見或財務(wù)顧問報告、與重組相關(guān)的審計報告、資產(chǎn)評估報告、盈利預(yù)測報告等文件，并加大了獨立董事和中介機構(gòu)的責任。

    深交所相關(guān)負責人表示，上市公司重組是證券市場的永恒主題，已成為上市公司的發(fā)展壯大的重要途徑。深交所將配合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的實施，進一步細化相關(guān)操作規(guī)則與業(yè)務(wù)流程，強化重大重組的信息披露，提高重大資產(chǎn)重組的效率，從而促進上市公司并購重組業(yè)務(wù)的發(fā)展。