持股19.99% 北京銀行入主廊坊商行

    5月23日，北京銀行（601169.SH）公布了與廊坊市城市商業(yè)銀行（以下簡稱“廊坊商行”）的股份認購協(xié)議和戰(zhàn)略合作協(xié)議，并將于28日交由股東大會審議表決。

    這兩項協(xié)議透露了這筆入股交易的諸多細節(jié)。協(xié)議顯示，今后廊坊商行若增資擴股，北京銀行可以同比例增持股份，維持其19.99％的第一大股東地位；只要北京銀行持有股份不低于10%，3年內(nèi)廊坊商行將不再引入境內(nèi)銀行類戰(zhàn)略投資者。

    相應的，作為戰(zhàn)略投資者，北京銀行將在股權(quán)投資、公司治理、科技領域、產(chǎn)品創(chuàng)新等10個方面與廊坊商行展開業(yè)務合作。

    投資收益可達34％

    根據(jù)協(xié)議，北京銀行將以每股1.7元的價格，認購廊坊商行新股7500萬股，持有19.99％，成為第一大股東。去年末，廊坊商行先期引入企業(yè)法人后，股本擴充至30018萬股，而北京銀行入主后將擴充至37518萬股。

    此項交易盈利前景可觀。根據(jù)北京銀行財務顧問中信建投的分析，過去三年，廊坊商行各項業(yè)務年復合增長率超過30％，若按照資產(chǎn)、貸款、存款增長率為20% 的保守估計，入股后，廊坊商行2008年至2010年三年內(nèi)的凈利潤將分別達到1.5億、1.8億和2.2億。相對于19.99％的投資比例，凈利潤分別約為2998.50萬元、3598.20萬元和4397.80萬元，北京銀行的投資收益率將分別達到23%、28％和34%.

    協(xié)議顯示，北京銀行的大股東地位將不因日后廊坊商行的增資擴股而改變，將有權(quán)利同比例增持股份，避免股權(quán)被稀釋。

    之所以堅決保有控股地位，北京銀行一知情人士解釋道，對于銀行業(yè)異地并購而言，能否控股直接關系到對并購對象的節(jié)制能力，“根源就是城商行股東多且復雜，不控股就不能有效控制關聯(lián)交易，進行風險管理。”因此，國內(nèi)銀行界的并購案例多以整體收購或控股為目標，而普通的財務投資者角色往往無人問津。

    而目前廊坊商行的股東格局，也便于北京銀行控股后實施改造。截至去年末，廊坊商行共有538家股東，其中，機構(gòu)股東15家，持有占比82.38％股份，但持股較為分散，北京銀行入股后，單一股東持股比例最大不超過5.33%.

    從入股價格來看，這筆交易對北京銀行而言頗為劃算——每股1.7元，僅溢價20％.截至去年6月末，廊坊商行經(jīng)普華審計后的每股凈資產(chǎn)為1.41元。而先期引入的企業(yè)法人股經(jīng)競標后每股定在2.61元，溢價達53.5%.

    2000年底成立的廊坊商行，資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力在河北省位居前列，截至去年末，其資本充足率8.92％，不良貸款比例2.77%，撥備覆蓋率107％，資產(chǎn)利潤率和資本利潤率分別為1.8%和26％.

    與近期國內(nèi)銀行業(yè)的股權(quán)交易價格相比，此一溢價水平也算較低。以去年底交通銀行入股常熟農(nóng)商行為例，交行為10％的股份支付了3.8億元，約為6.6元每股，2006年末常熟農(nóng)商行每股凈資產(chǎn)為3.27元，交行的入股價溢價逾一倍。

    此次交易能以如此優(yōu)惠的條件完成，有賴于北京銀行與廊坊商行早年間的合作關系，以及廊坊商行頗為主動的引資態(tài)度。

    廊坊商行董事長關景春曾接受本報記者采訪時表示，早年間廊坊商行的IT系統(tǒng)改造就有賴于北京銀行相助。2006年8月，廊坊商行曾表示希望能由北京銀行對其進行收購，重組為北京銀行廊坊分行，后因條件不成熟擱置。2007年，廊坊商行啟動增資擴股計劃，當年9月，北京銀行上市后，雙方即展開磋商，經(jīng)歷十多輪艱苦談判后，最終定下入股方案。[next]

    十項戰(zhàn)略合作

    之所以北京銀行入股價格低于企業(yè)法人，廊坊商行也有自己的考慮。廊坊商行董事長關景春認為，北京銀行本身即有外資戰(zhàn)略投資者ING和IFC，引入北京銀行作為戰(zhàn)投，于廊坊商行而言可以將“引資”與“引智”相結(jié)合。這此點也得到了廊坊商行老股東的贊同。

    依照雙方的戰(zhàn)略合作協(xié)議，北京銀行將在10個方面與廊坊商行展開合作，包括股權(quán)投資、公司治理、科技領域、產(chǎn)品創(chuàng)新、員工培訓，風險管理、信用卡、資金融通、國際業(yè)務、公開發(fā)行上市等。

    公司治理和風險管理方面的合作，將主要體現(xiàn)為北京銀行向廊坊商行董事會和管理層派駐董事和高管。入股協(xié)議顯示，交易完成后，北京銀行將擁有廊坊商行董事會兩個董事席位，這兩名董事可在風險管理、關聯(lián)交易以及審計監(jiān)督三個委員會任職。

    同時，北京銀行要求廊坊商行在審計師選聘、審計報告以及關聯(lián)交易等三個重大事項表決中，相關委員會必須全票通過方可執(zhí)行。而在高管派駐方面，北京銀行保留一名副行長任命權(quán)，暫不委任，但會向廊坊商行派出兩名風險管理和財務管理高級專業(yè)顧問。

    除了這些“軟件”領域的合作，科技、產(chǎn)品創(chuàng)新、資金融通等“硬件”方面的合作也很具體。

    以產(chǎn)品創(chuàng)新為例，廊坊商行可以以優(yōu)惠價格使用或銷售北京銀行的創(chuàng)新產(chǎn)品，包括理財、基金、信用卡業(yè)務等；未來，若廊坊商行擬合資或以合同形式建立新業(yè)務或新領域產(chǎn)品，北京銀行享有排他性優(yōu)先權(quán)。

    在資金融通方面，雙方表示，若一方因臨時性或突發(fā)性原因出現(xiàn)支付不足，另一方將在金融監(jiān)管政策及內(nèi)部風險管理制度允許的前提下，按市場價格提供融資支持。

    作為戰(zhàn)投，北京銀行將在人力培訓方面對廊坊商行提供支持。比如，北京銀行可以應廊坊商行要求向其每次派出不超過10人的團隊，就有關銀行業(yè)務提供必要培訓。

    根據(jù)協(xié)議，北京銀行將協(xié)助廊坊商行實施、改進、完善人力資源管理信息系統(tǒng)，協(xié)助廊坊商行充分利用北京銀行已取得的經(jīng)驗、成果和技術(shù)，以標準化的流程、程序、平臺集中管理銀行的所有人力資源活動；北京銀行也將支持廊坊商行每年將財務報表中“員工薪酬福利總額”的8％用于培訓。