博瑞傳播詳解收購(gòu)成都?jí)艄S 助其3年上市

　　4.41億。

　　在中小網(wǎng)游企業(yè)云集的成都，裘新和他的夢(mèng)工廠再一次刷新了記錄。

　　6月10日，一位曾參與國(guó)內(nèi)網(wǎng)游業(yè)多宗交易案的業(yè)內(nèi)人士向《理財(cái)周報(bào)》記者證實(shí)，“這個(gè)收購(gòu)價(jià)在四川網(wǎng)游業(yè)首屈一指。”

　　2009年6月6日，根據(jù)博瑞傳播（600880）公告，公司將出資4.41億元收購(gòu)成都?jí)艄S網(wǎng)絡(luò)信息有限公司100%股權(quán)。而博瑞傳播已于2009年6月4日分別與周秀紅、馬希霖、廖繼志、鄭冮及裘新5位自然人股東簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，分別受讓周秀紅等四人共同所持成都?jí)艄S62.78%股權(quán)及裘新所持夢(mèng)工廠37.22%股權(quán)。

　　“周秀紅、馬希霖、廖繼志和鄭冮都是我的投資股東，他們來(lái)自傳統(tǒng)行業(yè)，并非四川人。”6月11日，夢(mèng)工場(chǎng)董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理裘新在接受《理財(cái)周報(bào)》記者采訪時(shí)明確表示，“伴隨著此次交易，上述4位投資股東將全部套現(xiàn)退出。”

　　“他們都60多歲了，有這個(gè)需求。”裘新坦言。

　　“我也會(huì)套現(xiàn)。”裘新笑道，“不過(guò)你們計(jì)算出來(lái)的我的身價(jià)，其實(shí)是我們整個(gè)管理團(tuán)隊(duì)的身價(jià)。”

　　在裘新之前，網(wǎng)游巨頭盛大曾以億元價(jià)格收購(gòu)成都錦天科技，彼時(shí)，錦天科技23歲的創(chuàng)始人彭海濤因持有公司絕大部分股份而成為億萬(wàn)富翁。但裘新卻告訴記者，“只要能保證一個(gè)相對(duì)寬松的物質(zhì)環(huán)境，我只想做點(diǎn)事兒。”

　　為什么是4.41億？

　　成都?jí)艄S網(wǎng)絡(luò)信息有限公司成立于2002年，位于四川省成都市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)區(qū)，目前公司運(yùn)維的兩款主要產(chǎn)品為《俠義道》和《俠義道2》。

　　據(jù)《理財(cái)周報(bào)》記者了解，成都?jí)艄S的收入主要通過(guò)自主研發(fā)產(chǎn)品，并與知名運(yùn)營(yíng)企業(yè)進(jìn)行分成。這樣合作的好處是：夢(mèng)工場(chǎng)不用自己投資搭建服務(wù)器，從而避開運(yùn)營(yíng)與推廣方面的高支出。

　　但在最初與其他企業(yè)的合作中，夢(mèng)工廠拿到手大約只有14%的分成。隨著合作平臺(tái)的逐漸增多，收入也穩(wěn)步上升。根據(jù)博瑞傳播的公告，夢(mèng)工廠2008年未經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為8451.39萬(wàn)元。

　　“網(wǎng)游業(yè)務(wù)模式太好，讓煤老板都眼紅。”一名消息人士告訴記者，“在夢(mèng)工廠的收入中，利潤(rùn)確實(shí)高達(dá)70%至80%。”

　　“因?yàn)榫W(wǎng)游類公司固定資產(chǎn)較少，按凈資產(chǎn)評(píng)估，對(duì)公司來(lái)說(shuō)有些吃虧，因此4.41億元可能結(jié)合PE(市盈率)估值。”上述人士解釋說(shuō)。

　　而裘新在接受理財(cái)周報(bào)記者采訪時(shí)也詳細(xì)解釋了4.41億的由來(lái)，“2008年公司的凈利潤(rùn)在5800萬(wàn)左右，按照我們與收購(gòu)方談判的結(jié)果，PE值在7-8倍之間。兩者相乘的結(jié)果就是4.41億元。”

　　“我的經(jīng)驗(yàn)，公司的管理團(tuán)隊(duì)一定要控股”

　　早期的裘新在網(wǎng)游業(yè)有許多光環(huán)：西山居的“三劍客”之一、金山《劍俠情緣》的負(fù)責(zé)人等，但這些都與技術(shù)有關(guān)。

　　“我的運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)都是這6年磨出來(lái)的。”裘新坦言，“創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)不是大股東，確實(shí)有很大的困難。”

　　“公司的管理團(tuán)隊(duì)一定要控股，這是我的經(jīng)驗(yàn)之談。”裘新說(shuō)話很實(shí)在，也略顯無(wú)奈，“其實(shí)這次出售公司股權(quán)主要是投資股東有套現(xiàn)的需求。”

　　“你知道，我們并不缺錢，但隨著公司的發(fā)展，管理層和投資方之間一定會(huì)存在分歧，這種溝通的成本很高。”

　　公開的數(shù)據(jù)顯示，成都?jí)艄S2008年的營(yíng)業(yè)收入約為1億元，凈利潤(rùn)5800萬(wàn)元，而據(jù)消息人士透露，成都?jí)艄S的利潤(rùn)率高達(dá)70%-80%。

　　事實(shí)上，這不是成都?jí)艄S第一次吸引投資者。此前，在納斯達(dá)克上市盛大、完美時(shí)空都對(duì)其表示出強(qiáng)烈的興趣。尤其是注重研發(fā)的完美時(shí)空，先后與裘新進(jìn)行了幾輪談判。但裘新最終忍住了出售的沖動(dòng)，“當(dāng)時(shí)最大的感覺(jué)是，公司的價(jià)值還沒(méi)有充分釋放出來(lái)。”

　　情況最終還是發(fā)生了變化。據(jù)裘新介紹，2009年元旦后的公司股東會(huì)一結(jié)束，他就受各位股東的委托開始與投資者洽談。“投資股東雖然不參與管理，但他們?cè)诙聲?huì)有很大的發(fā)言權(quán)。特別是隨著公司不斷地發(fā)展，投資人和創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)在公司發(fā)展上的分歧也會(huì)越來(lái)越嚴(yán)重。”裘新坦言。

　　“夢(mèng)工廠之前最大的缺陷就是股東結(jié)構(gòu)問(wèn)題，所以雖然夢(mèng)工廠還在高速發(fā)展中，但在這個(gè)時(shí)候把公司的控股股東由個(gè)人投資者轉(zhuǎn)變?yōu)槠髽I(yè)投資是最合適的。”

　　“博瑞對(duì)夢(mèng)工廠只監(jiān)管不管理。”裘新告訴記者，這是他特意在雙方協(xié)議中加上的條款。[page]

　　要求3年利潤(rùn)翻番

　　2009年初，剛剛開始尋找投資者的裘新遇到了兩個(gè)明顯的阻力，一是金融危機(jī)導(dǎo)致多數(shù)投資者都比較謹(jǐn)慎，出價(jià)難以達(dá)到股東的要求；二是夢(mèng)工廠由于聯(lián)合運(yùn)營(yíng)的原因不怎么做市場(chǎng)宣傳，在行業(yè)外的知名度不大，溝通成本比較大。

　　裘新覺(jué)得，與博瑞洽談順利很大程度上源于雙方都是成都企業(yè)。“我們團(tuán)隊(duì)能夠很方便地溝通到對(duì)方從董事長(zhǎng)到會(huì)計(jì)的各個(gè)層面，大家一起吃頓火鍋，用四川話擺下龍門陣，很多疑慮都消除了。如果是外地企業(yè)，見一下CEO需要預(yù)約，飛來(lái)飛去，很難充分溝通。”

　　此外，裘新告訴記者，之所以選擇博瑞傳播有兩個(gè)優(yōu)勢(shì)：一是博瑞是A股上市的公司，而能夠成為一家在A股上市的網(wǎng)游公司是裘新的夢(mèng)想。“遺憾的是，國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)對(duì)網(wǎng)游行業(yè)的大門并未完全打開。因此，此次借博瑞之手也是為上市做準(zhǔn)備。”裘新表示。

　　“二是一個(gè)很顯示的優(yōu)勢(shì)，國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的市盈率比國(guó)外市場(chǎng)高。”

　　根據(jù)雙方簽訂的協(xié)議，在博瑞傳播此次受讓夢(mèng)工廠100%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款為4.41億元人民幣的基礎(chǔ)上， 若2009年度夢(mèng)工廠的凈利潤(rùn)超過(guò)7540萬(wàn)元，轉(zhuǎn)讓價(jià)款將依據(jù)協(xié)議約定進(jìn)行調(diào)整，但是調(diào)整后的轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額將不超過(guò)4.81億元人民幣。

　　博瑞傳播將以貨幣方式分四期支付轉(zhuǎn)讓款，支付比例分別為轉(zhuǎn)讓價(jià)款的50%、20%、15%、15%，并在股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付中提出了對(duì)賭要求。

　　具體為：第二期、第三期、第四期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付與夢(mèng)工廠2009年至2011年計(jì)劃實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)目標(biāo)掛鉤，分別將在博瑞傳播委托審計(jì)機(jī)構(gòu)就夢(mèng)工廠2009年度，2010年度，2011年度財(cái)務(wù)報(bào)表出具正式審計(jì)報(bào)告后15日內(nèi)支付。

　　若每一年度不能按計(jì)劃完成凈利潤(rùn)目標(biāo)值，則按雙方約定的方式相應(yīng)減少每一期的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付。

　　對(duì)此，成都?jí)艄S也對(duì)未來(lái)三年業(yè)績(jī)做出了相應(yīng)承諾，即以審計(jì)報(bào)告確定的夢(mèng)工廠2008年度凈利潤(rùn)值5800萬(wàn)元為基礎(chǔ)，2009年度、2010年度、2011年度凈利潤(rùn)目標(biāo)值分別較前一年增長(zhǎng)不低于30%。

　　3年以后分拆上市，裘新仍有20%的期權(quán)

　　雖然出售了手中全部的股權(quán)，但裘新仍然認(rèn)為自己在掌控著公司。[page]

　　事實(shí)上，從此次簽訂的協(xié)議中不難發(fā)現(xiàn)，裘新早已為未來(lái)埋好了伏筆。

　　“若裘新及夢(mèng)工廠核心員工對(duì)夢(mèng)工廠實(shí)施增資，則在符合當(dāng)時(shí)有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的相關(guān)條件和要求的前提下，博瑞傳播將盡快啟動(dòng)夢(mèng)工廠IPO工作。”6月6日，博瑞傳播在公告中明確指出。而能夠成為一支A股上市的網(wǎng)游股票，是裘新一直的夢(mèng)想。

　　根據(jù)該公告的協(xié)議內(nèi)容，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，夢(mèng)工廠將繼續(xù)聘任裘新?lián)慰偨?jīng)理職務(wù)，聘期三年。

　　此外，博瑞傳播承諾，2011年度結(jié)束后，裘新及夢(mèng)工廠核心員工有權(quán)選擇共同對(duì)夢(mèng)工廠增資，增資幅度以增資完成后合計(jì)持股不超過(guò)20%夢(mèng)工廠股權(quán)為限。

　　“20%的增資，我們按凈資產(chǎn)的價(jià)格計(jì)算，這一條款對(duì)我們非常有利。”裘新告訴理財(cái)周報(bào)記者，這一次的談判他們進(jìn)行地很規(guī)范，特意聘請(qǐng)了專門的律師和財(cái)務(wù)顧問(wèn)公司。