東航換股合并上航

　　一起傳聞已久的合并案終于正式拉開序幕。中國東方航空股份有限公司(600115)7月13日宣布，換股吸收合并上海航空股份有限公司(600591)，每1 股上海航空股份可換取1.3 股東方航空的股份。合并完成后，上航將終止上市并注銷法人資格，東航作為合并完成后的存續(xù)公司，將依照協(xié)議的約定接收上航的所有資產(chǎn)、負債、業(yè)務、人員及其他一切權利與義務。

　　同時，東航通過非公開增發(fā)議案：不超過13.5億股A股、不超過4.9億股H股。對象為包括控股股東東航集團在內(nèi)的不超過10家特定對象。所有發(fā)行對象以現(xiàn)金認購本次發(fā)行的股份。

　　整合是大事，但新東航真正獲得競爭力并非易事。

　　新通用改奉低福利主義

　　通用汽車公司7月10日宣布脫離破產(chǎn)保護，新的通用公司誕生。通用CEO韓德勝表示，通用走出破產(chǎn)保護程序的速度比任何人想象的都要快，公司將更加努力，爭取在2015年之前還清政府援助通用的500億美元貸款。

　　新公司將保留“雪佛蘭”、“凱迪拉克”、“別克”和“GMC”4個核心汽車品牌，薩博、悍馬等虧損品牌將被出售。與破產(chǎn)前相比，“新通用”將減少480億美元債務和醫(yī)療開支，并削減40%盈利能力較差的經(jīng)銷商。

　　“新通用”的另一項優(yōu)勢是將擁有更低的勞動成本。此前，通用工人的工資遠高于國際同行水平，新公司將和汽車工人工會簽訂新合同，工資有望降至日本豐田公司工人的工資水平。另外，通用將裁減450個高管職位(35%的高管)。

　　通用汽車可謂劫后余生。當然，這種劫難主要來自自己：戰(zhàn)略失誤、福利主義等。

　　中糧不控股蒙牛的國民合作新模式

　　蒙牛乳業(yè)(02319.HK)7月6日公告，公司將通過向中國糧油食品集團(香港)有限公司和厚樸投資管理公司發(fā)行新股及出售老股的方式引入戰(zhàn)略投資者，中糧及厚樸約需花費61億港元。交易完成后，中糧及厚樸將通過其設立的合資公司(中糧持有70%股權)持有蒙牛乳業(yè)20.03%的股份，成為蒙牛第一大股東。這是迄今為止中國食品行業(yè)中最大的一宗股權交易。

　　中糧作為戰(zhàn)略投資者，在蒙牛未來的董事會11名董事中占3個名額，均為非執(zhí)行董事。中糧不參與蒙牛的具體經(jīng)營管理，不改變現(xiàn)有的經(jīng)營團隊的連續(xù)性和穩(wěn)定性，也不改變目前的戰(zhàn)略方向。

　　中糧董事長寧高寧這樣解釋不控股蒙牛：“控股不控股，很大程度上取決于現(xiàn)在的經(jīng)營團隊是什么樣，這個行業(yè)現(xiàn)狀是什么樣；過去控股比較多，是因為當時的團隊希望控股，蒙牛是不一樣的未來國有和民營企業(yè)的合作范圍會越來越多。這可以叫做PPP(Public-Private-Partnership)模式，是目前所謂的解決金融危機的方法?！笨梢钥吹剑屑Z和蒙牛開啟了一種很有意思的國企民企合作模式。

　　財務操縱被迫糾正 隆平高科追送對價

　　袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司(000998)6月29日公告：公司2008年度報告披露后，經(jīng)有關監(jiān)管部門溝通，就公司轉讓長沙嘉里置業(yè)有限公司0.67156%股權交易(實現(xiàn)稅后投資收益21,574,105.77 元)的會計處理問題認為：上述股權轉讓取得的收益不應計入2008年投資收益，應予以更正。此次更正導致公司2008 年度的凈利潤由6488.71 萬元減少至4376.93 萬元；可分配利潤由6408.79 萬元減少至4508.19 萬元；公司2008 年度凈利潤增長率低于30%，由此觸發(fā)追送對價的條件。控股股東長沙新大新威邁農(nóng)業(yè)有限公司將2008 年所得全部分紅的50%(280 萬股股權和196 萬現(xiàn)金)無償分給其他無限售條件流通股股東以履行股改承諾。

　　“操縱”會計準則之后，人們并沒有看到公司受到應有懲戒。

　　ST重實的糟糕治理

　　重慶國際實業(yè)投資股份有限公司(000736)于6 月26 日收到中國證監(jiān)會重慶監(jiān)管局《關于責令重慶國際實業(yè)投資股份有限公司限期整改的通知》，通知指出該公司存在諸多問題。公司未能審慎編制盈利預測：公司 2008 年實際實現(xiàn)營業(yè)收入僅為盈利預測的3.77%，凈利潤僅為盈利預測的67.03%。關于子公司西安希望城置業(yè)有限公司經(jīng)營控制權：定向增發(fā)完成后，西安希望城成為公司全資子公司，但公司對西安希望城的財務和經(jīng)營決策未能進行實質性控制。關于母公司報表編制不正確的問題：2008 年財務報表母公司報表系為法律上子公司即增發(fā)注入資產(chǎn)的財務數(shù)據(jù)，不符合企業(yè)會計準則。關于關聯(lián)方交易未履行決策審批：2008 年度公司子公司長沙中住兆嘉房地產(chǎn)開發(fā)有限公司向持有公司8.53%股份的第二大股東湖南華夏科技投資發(fā)展有限公司支付利息及相關費用2719 萬元，公司未對上述關聯(lián)方交易履行應有的決策審批程序。信息披露：公司 2008 年報未披露子公司長沙兆嘉向湖南華夏融資1.6 億元并支付利息及相關費用2719 萬元，以及重慶渝富豁免公司債務15,000 萬元的關聯(lián)方交易。

　　簡單的限期整改，對這類公司恐怕只會是“隔靴搔癢”：它們往往受的是治理內(nèi)傷。

　　宋志平開頭 董事長職業(yè)化試行

　　現(xiàn)任中國建材集團董事長、黨委書記宋志平日前獲任國藥集團外部董事、董事長，這是國資委首次采用在職央企領導人出任另一家央企的外部董事、董事長。宋志平現(xiàn)年53歲。

　　國資委企干二局局長姜志剛表示，宋志平同時任國藥集團外部董事長，是國資委董事會試點工作的一件大事，這一決定有著新的重大意義：國資委堅持的董事會試點工作，是國企改革的生命線，要堅持這樣一個制度，就要建立職業(yè)化董事和董事長隊伍，讓宋志平擔任國藥集團外部董事長，是制度創(chuàng)新，是國資委開展董事會試點工作的又一新的探索。在國資委董事會試點工作方面，從2005年寶鋼等首批7家企業(yè)作為建立現(xiàn)代企業(yè)制度的董事會試點，到苗耕書任中外運外部董事長等4戶外部董事?lián)味麻L的試點，到這次宋志平任國藥集團外部董事長，都是標志性事件。由在職的中央企業(yè)領導擔任外部董事長，是國資委建立職業(yè)董事、董事長隊伍的嘗試。

　　國資委主任李榮融6月29日表示：“我苦惱的是，你要選一個總經(jīng)理也許能選到，但是你要在中國找一個合適的董事長，就是能夠適合這個崗位的董事長，履行好董事長職責的人不多，要找具備我們要求的素質的董事也不夠。這是目前制約我們規(guī)范董事會往前推的一個難點?！?/p>

　　董事、董事長職業(yè)化，無疑是完善國企董事會建設的一招妙棋。