股東行動(dòng)主義塑造公司治理新模式

　　哥倫比亞大學(xué)商學(xué)院

　　股東行動(dòng)主義塑造公司治理新模式

　　公司治理領(lǐng)域最基本的問(wèn)題莫過(guò)于“誰(shuí)具有決策權(quán)”(who gets to decide)。股東被當(dāng)作位低權(quán)輕的被動(dòng)投資者的年代已經(jīng)一去不復(fù)返，如今，投資者在公司占有至關(guān)重要的一席，他們要求擁有公司重要決策發(fā)言權(quán)的呼聲越來(lái)越高。

　　授予股東公司治理權(quán)力的趨勢(shì)日益顯著，特別是針對(duì)機(jī)構(gòu)投資者和大股東，如私募股權(quán)投資公司。近年來(lái)，像卡爾？伊坎(Carl Icahn)和沃倫？巴菲特(Warren Buffett)這樣活躍的個(gè)人股東對(duì)公司戰(zhàn)略和決策的影響越來(lái)越大。

　　隨著傳統(tǒng)“董事首位”(director-primary)模式的沒(méi)落，股東究竟應(yīng)該具有怎樣的權(quán)力成為問(wèn)題的焦點(diǎn)，增加股東參與是否會(huì)破壞原本以董事會(huì)為權(quán)力核心的公司治理實(shí)踐？

　　爭(zhēng)議之一是絕對(duì)多數(shù)表決標(biāo)準(zhǔn)的采用。在美國(guó)，傳統(tǒng)的董事選舉一般采用“相對(duì)多數(shù)表決法”，比對(duì)手獲得相對(duì)更多股東支持即可。現(xiàn)在，股東要求采用“絕對(duì)”表決，包括英國(guó)在內(nèi)的一些國(guó)家都采用這一董事選舉方式，但很多美國(guó)公司對(duì)此強(qiáng)烈反對(duì)。

　　另一個(gè)爭(zhēng)議體現(xiàn)在股東是否有權(quán)利參與高管薪酬議定(say-no-pay)。美國(guó)的法律規(guī)定，即使某項(xiàng)決議在股東大會(huì)多數(shù)票通過(guò)，對(duì)董事會(huì)仍不具有約束力。過(guò)去，美國(guó)證券交易委員會(huì)(SEC)甚至規(guī)定，股東不具備對(duì)高管薪酬決議的投票權(quán)。這些都引發(fā)了新的議題：是否該加大股東決議對(duì)董事會(huì)的約束力？

　　此外，一些股東還積極要求增加社會(huì)性議題的提議權(quán)，如溫室氣體的排放、氣候變化對(duì)欠發(fā)達(dá)國(guó)家的影響、研發(fā)可持續(xù)能源、國(guó)家性醫(yī)保計(jì)劃等等。

　　今后，管理層在考慮公司的有效治理時(shí)，恐怕不能不平衡股東的參與度。理解什么才是最佳的公司治理規(guī)范，思考它會(huì)如何影響公司運(yùn)營(yíng)，將有助于管理者在各競(jìng)爭(zhēng)要素之間尋得最佳平衡。

　　作者為Frank Edwards

　　西北大學(xué)凱洛格商學(xué)院

　　激勵(lì)機(jī)制應(yīng)避免“巨星效應(yīng)”

　　身為挑戰(zhàn)者，面對(duì)老虎伍茲(Tiger Woods)或“飛魚(yú)”菲爾普斯(Michael Phelps)這樣的對(duì)手，你會(huì)志氣高昂還是斗志全無(wú)？經(jīng)理人通常都樂(lè)于引進(jìn)內(nèi)部競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制激勵(lì)員工，但最新研究表明，在團(tuán)隊(duì)中引入類似“巨星”的角色非但不能起到促進(jìn)作用，反而會(huì)削弱內(nèi)部生產(chǎn)力。

　　很多薪酬結(jié)構(gòu)以“聯(lián)賽競(jìng)爭(zhēng)”模式為主要內(nèi)容：公司獎(jiǎng)勵(lì)最優(yōu)秀的銷售人員，助教競(jìng)爭(zhēng)獲得有限的終生研究職位名額，律師事務(wù)所爭(zhēng)奪聯(lián)營(yíng)伙伴關(guān)系，專業(yè)運(yùn)動(dòng)員爭(zhēng)取國(guó)家級(jí)別頭銜等等。這些情況下，回報(bào)與績(jī)效直接掛鉤，例如通用電氣(GE)前CEO杰克？韋爾奇建立的“20-70-10”計(jì)劃——獎(jiǎng)勵(lì)業(yè)績(jī)前20位的員工，淘汰末位的10人。很多公司，包括寶潔(P&G)、IBM、強(qiáng)生(Johnson &Johnson)、通用(GM)、惠普(Hewlett-Packard)等，都采取類似的團(tuán)隊(duì)間/團(tuán)隊(duì)內(nèi)員工激勵(lì)制度。

　　然而，“巨星效應(yīng)”顯示，組織內(nèi)部存在巨星會(huì)打消員工的競(jìng)爭(zhēng)念頭。我們以體育比賽為例來(lái)作詮釋，如果競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手與你實(shí)力相當(dāng)，你會(huì)想著在比賽中加把勁好奪冠；如果對(duì)手是受過(guò)專業(yè)訓(xùn)練的職業(yè)選手，那你的競(jìng)爭(zhēng)成本就高多了，你要面臨肌肉拉傷的危險(xiǎn)，贏的幾率卻又不高，這種情況下，你可能會(huì)降低自己在比賽中的努力程度。

　　調(diào)查發(fā)現(xiàn)，一般與伍茲同場(chǎng)競(jìng)賽的高爾夫球選手，成績(jī)都不如平時(shí)理想——“巨星效應(yīng)”的影響。我們認(rèn)為，采用“聯(lián)賽競(jìng)爭(zhēng)”獎(jiǎng)勵(lì)模式的公司，需要認(rèn)識(shí)到員工的技能水平差異會(huì)極大地影響該模式的運(yùn)作和員工的工作績(jī)效，否則員工會(huì)認(rèn)為，“這一局我輸定了，又何必賣力拼搏呢？”而關(guān)注“巨星效應(yīng)”是促使人們思考如何以最佳競(jìng)爭(zhēng)結(jié)構(gòu)改革激勵(lì)機(jī)制的重要一步。

　　作者為Jennifer Brown

　　沃頓商學(xué)院

　　代理投票規(guī)則生變

　　根據(jù)美國(guó)證券交易委員會(huì)(SEC)的官方網(wǎng)站，隨著代理投票規(guī)則的出臺(tái)，公司董事的提名方式可能會(huì)出現(xiàn)重大轉(zhuǎn)變。

　　代理投票規(guī)則中的相關(guān)條款允許股東在公司的代理投票表決中提出反對(duì)候選人的名字。理論上講，上市公司的董事已由股東選舉，但實(shí)際上，通常是由管理層提名一位單一的候選人，毫無(wú)爭(zhēng)議。盡管股東有權(quán)在年度股東大會(huì)上提名反對(duì)候選人，但不過(guò)是亡羊補(bǔ)牢，因?yàn)槎鄶?shù)股東已在會(huì)前通過(guò)代理模式進(jìn)行了投票表決。

　　此次全球性金融危機(jī)讓股東們?cè)庥隽藬?shù)萬(wàn)億美元的損失，美國(guó)人開(kāi)始質(zhì)疑董事會(huì)是否已盡其職?！叭藗儚墓蓶|利益出發(fā)，開(kāi)始思考公司和董事會(huì)的責(zé)任與義務(wù)。”SEC主席Mary Schapiro說(shuō)，“現(xiàn)在，是時(shí)候解決這場(chǎng)紛爭(zhēng)了”。

　　沃頓商學(xué)院教授William C. Tyson則表示，“SEC終于要著手細(xì)化這一規(guī)則了”。證券交易委員會(huì)曾在2003年和2007年兩次擬修改代理投票規(guī)則，但終因爭(zhēng)議過(guò)多而撤回了該項(xiàng)提議，“很多美國(guó)公司反對(duì)，SEC便遲遲沒(méi)有行動(dòng)”。

　　SEC的新提案允許股東提名一到兩名董事，為代理權(quán)爭(zhēng)奪提供了一次選擇的機(jī)會(huì)。如果新規(guī)則的提議得以通過(guò)，股東只要持股比例達(dá)到一定數(shù)額(大公司為1%，中型企業(yè)為3%，小企業(yè)為5%)，即可在公司的代理材料中提名自己支持的候選人名單。

　　但也有反對(duì)者認(rèn)為，此舉會(huì)導(dǎo)致公司吸收不合格的董事成員，理由是即使股東的出發(fā)點(diǎn)是好的，也未必有能力提名合適的候選人。Wayne R. Guay教授指出，“候選董事得知道商業(yè)運(yùn)作是怎么回事，能夠?yàn)楣芾韺犹峁┳稍兘ㄗh，會(huì)閱讀財(cái)務(wù)報(bào)表……只有管理層最清楚該提名具備何種素質(zhì)的候選人，而股東雖然也關(guān)心公司治理與建設(shè)，但局限于信息匱乏，恐怕只能是心有余而力不足?！?/p>

　　歐洲工商管理學(xué)院(INSEAD)

　　信任背后的“魔鬼”

　　信任是好事，但好事太多也會(huì)變成壞事。麥道夫騙局堪稱華爾街的驚天大丑聞，它生動(dòng)地詮釋了信任過(guò)度與誤導(dǎo)所能導(dǎo)致的最嚴(yán)重后果。

　　“麥道夫丑聞是典型的信任過(guò)度案例，對(duì)個(gè)人的信任，對(duì)機(jī)構(gòu)的信任，甚至是對(duì)某種機(jī)制的信任，”組織行為學(xué)副教授Martin Gargiulo指出，“根本沒(méi)有人去監(jiān)測(cè)麥道夫的所作所為，有趣的是大家都以為別人在做”。

　　如今，麥道夫被判處150年刑期，為其650億美元的龐氏騙局(Ponzi scheme)付出了代價(jià)，而很多投資者的代價(jià)則是賠掉了畢生的積蓄。

　　信任的黑暗面就好比信任諸多益處的鏡面成像。Gargiulo總結(jié)了三個(gè)信任可能導(dǎo)致的行為結(jié)果：第一，對(duì)信任對(duì)象的監(jiān)管力度降低；第二，與信任對(duì)象的關(guān)聯(lián)加深；第三，與信任對(duì)象交流規(guī)模和交流范圍的擴(kuò)大。而以此為基礎(chǔ)，過(guò)分信任可能會(huì)導(dǎo)致盲目信仰，進(jìn)而減少對(duì)對(duì)方的監(jiān)管，失去自身的保障。

　　麥道夫發(fā)家于紐約上東城的猶太人社區(qū)，他在那里擁有豐富的關(guān)系網(wǎng)。社區(qū)其實(shí)是最好的“信任制造工廠”，人們更容易志同道合，社區(qū)網(wǎng)又相對(duì)封閉，如果大家都沒(méi)在暗中監(jiān)測(cè)，想發(fā)現(xiàn)漏洞可沒(méi)那么容易。

　　一旦在社區(qū)中站穩(wěn)腳跟，麥道夫的騙局就開(kāi)始堂而皇之地從美國(guó)向歐洲乃至世界擴(kuò)展蔓延，而身為前任納斯達(dá)克(NASDAQ)股票市場(chǎng)主席也為其形象添加了可信度。另一方面，基于過(guò)度信任，投資者把寶都?jí)涸诹他湹婪蛏砩希`反了“不要把雞蛋放在同一個(gè)籃子里”的市場(chǎng)交易原則。

　　此外，那些受害者也存在對(duì)市場(chǎng)機(jī)制的盲目信任。Gargiulo提醒說(shuō)，“機(jī)構(gòu)也是‘人’組成的，不必妄自迷信”。他建議，無(wú)論信任程度如何，保持一定量的監(jiān)管以達(dá)到平衡是必要的，但他也承認(rèn)這有困難，因?yàn)閻?ài)唱反調(diào)的人總是容易被當(dāng)成瘋子。

　　“每個(gè)人都有自己的信任之所在，但你必須學(xué)會(huì)冷靜地看待問(wèn)題，也許這很難，需要你花時(shí)間和精力去慢慢適應(yīng)?！?/p>