重慶百貨：30億元溢價(jià)收購(gòu)誰受益

　　■ ——《環(huán)球財(cái)經(jīng)》特約記者張彤

　　2009年10月12日，重慶百貨(600729，SH)公告稱公司擬向商社集團(tuán)、新天域湖景發(fā)行約1.793億股股份，購(gòu)買二者持有的新世紀(jì)百貨全部股權(quán)，其中商社集團(tuán)持有新世紀(jì)百貨61%股權(quán)，新天域湖景持有新世紀(jì)百貨39%股權(quán)。

　　按照此次預(yù)案交易條件，模擬重慶百貨2008年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，交易后2008年重慶百貨凈利潤(rùn)增加153.6%，即約4.06億元。若按照預(yù)估值及發(fā)行股份的價(jià)格完成本次交易，重慶百貨2008年每股收益將由0.80元增至約1.05元。

　　通過收購(gòu)提高公司每股收益固然可喜，但截至2008年12月31日，新世紀(jì)百貨賬面凈資產(chǎn)約為9.17億元，而本次交易預(yù)估值高達(dá)39.50億元，凈增值30.33億元，增值率約331%。雖然預(yù)估值溢價(jià)如此之高，但重慶百貨在公告中稱，若采用收益法、市盈率法、市凈率法測(cè)算的預(yù)估值分別為39.60億元、49.59億元~99.81億元、22.99億元~45.71億元。按此計(jì)算，39.50億元的預(yù)估值，上市公司似乎撿了個(gè)便宜。

　　事實(shí)果真如此嗎？

　　新世紀(jì)百貨“反?！钡沫h(huán)比增幅

　　讓我們來看重慶百貨此前一則公告，2008年6月23日重慶百貨公告稱公司實(shí)際控制人商社集團(tuán)為履行股改承諾，擬將新世紀(jì)百貨與上市公司合并，從而徹底解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。6月23日的公告顯示，重慶市天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)新世紀(jì)百貨資產(chǎn)、負(fù)債情況進(jìn)行了財(cái)務(wù)專項(xiàng)審計(jì)，截止2007年6月30日，其凈資產(chǎn)5.36億元，其中歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn)4.01億元，2007年1-6月公司實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入32.07億元，凈利潤(rùn)7657.58萬元。

　　而2009年10月12日的公告顯示，2007年新世紀(jì)百貨主營(yíng)業(yè)務(wù)收入76.38億元，凈利潤(rùn)1.899億元，按此計(jì)算2007年7-12月新世紀(jì)百貨主營(yíng)業(yè)務(wù)收入約44.31億元，凈利潤(rùn)1.133億元，下半年的營(yíng)業(yè)收入及凈利潤(rùn)均遠(yuǎn)高于上半年，凈利潤(rùn)環(huán)比增幅高達(dá)約48%。

　　一般而言，受行業(yè)特點(diǎn)(節(jié)假日)影響，百貨類上市公司下半年?duì)I業(yè)收入及凈利潤(rùn)一般會(huì)明顯低于上半年。以重慶百貨為例，2007年上半年公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入28.92億元，凈利潤(rùn)5961.58萬元；下半年公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入25.95億元，凈利潤(rùn)4116.95萬元，環(huán)比下滑約31%，這與新世紀(jì)百貨的環(huán)比增幅高達(dá)約48%形成了鮮明對(duì)比。

　　2008年的情況亦是如此，2008年上半年重慶百貨實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.09億元，下半年公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)5339.62萬元，環(huán)比大幅下滑約51%。為何新世紀(jì)百貨的情況會(huì)和地理位置相同的重慶百貨存在如此大的差異？

　　幸福的新天域湖景

　　2008年6月，商社集團(tuán)與新天域湖景簽署《重慶市國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，商社集團(tuán)將其所持的新世紀(jì)百貨25%的國(guó)有產(chǎn)權(quán)有償轉(zhuǎn)讓給新天域湖景，此次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為3.52億元，按此計(jì)算當(dāng)時(shí)新世紀(jì)百貨100%的評(píng)估值應(yīng)為14.087億元。若新世紀(jì)百貨2007年業(yè)績(jī)真實(shí)可信，那么14.087億元評(píng)估值相對(duì)應(yīng)的市盈率僅有7.4倍左右，商社集團(tuán)將國(guó)有資產(chǎn)以如此之低的市盈率轉(zhuǎn)讓給新天域湖景的定價(jià)依據(jù)是什么呢？

　　時(shí)隔僅僅一年，重慶百貨收購(gòu)新世紀(jì)百貨的預(yù)估值就增值高達(dá)39.50億元，若如重慶百貨公告中所言，采用市盈率法計(jì)算新世紀(jì)百貨的評(píng)估值最高可達(dá)99.81億元，那么為何當(dāng)初商社集團(tuán)向與新天域湖景轉(zhuǎn)讓新世紀(jì)百貨股權(quán)時(shí)評(píng)估值僅有14.087億元？

　　目前與一年前新天域湖景收購(gòu)新世紀(jì)百貨時(shí)惟一不同的是，新天域湖景收購(gòu)后以現(xiàn)金3.23億元對(duì)新世紀(jì)百貨進(jìn)行了增資，但3.23億元增資不足以讓新世紀(jì)百貨的評(píng)估價(jià)格在一年左右的時(shí)間里增加了約25.41億元之巨。

　　在對(duì)新世紀(jì)百貨增資3.23億元后，新天域湖景持有新世紀(jì)百貨的股權(quán)增至39%，即其獲得新世紀(jì)百貨39%股權(quán)累計(jì)出資約6.76億元。而按39.50億元的預(yù)估值計(jì)算，39%股權(quán)相對(duì)應(yīng)的價(jià)格約為15.41億元，僅僅一年時(shí)間新天域湖景通過低買高賣的方式獲得的賬面利潤(rùn)就高達(dá)8.65億元。

　　資料顯示，新天域湖景成立于2008年2月1日，自設(shè)立以來，除投資新世紀(jì)百貨外，截至目前未開展其它業(yè)務(wù)。截至2009年6月30日，其總資產(chǎn)為9881.63萬美元，總負(fù)債為9911.15萬美元，凈資產(chǎn)為-29.52萬美元。這樣一家資不抵債的公司，通過低價(jià)購(gòu)買重慶百貨大股東擁有的國(guó)有資產(chǎn)，然后轉(zhuǎn)手高價(jià)賣給上市公司，一年賺取約8.65億元利潤(rùn)，為何這樣的資產(chǎn)大股東不能以一個(gè)合理的價(jià)格賣給上市公司呢？