盡職調(diào)查的相關(guān)細節(jié)決定收購兼并的成敗

　　著眼大局的同時，能否關(guān)注盡職調(diào)查的相關(guān)細節(jié)，決定收購兼并的成敗。AMR的彼得·豪森(Peter Howson)告訴我們?nèi)绾伟盐毡M職調(diào)查尺度。

　　⊙ Jim Banks /文

　　經(jīng)濟繁榮或者蕭條、市場行情變化，都影響著公司收購兼并的具體策略，那些期望更快增長的分析家和股東們的需求同樣也逐漸改變著公司的收購兼并策略。采用正確的盡職調(diào)查方式是收購成功的關(guān)鍵，也是收購兼并的驅(qū)動力。

　　為成長而成長

　　所有的人類活動都顯示，倉促行事將導(dǎo)致行為輕率或者缺少嚴(yán)密性，收購和兼并進程的加快也是如此；而另外一些買家在收購過程中又陷入不必要的細節(jié)糾纏。從戰(zhàn)略角度認識收購兼并中的固有風(fēng)險，對于找到其中的均衡點，起到關(guān)鍵的作用。

　　AMR國際的董事彼得·豪森說：“1987年金融危機的時候，收購兼并的驅(qū)動力是‘安全第一’政策。大部分關(guān)注點集中在合法性和盡職調(diào)查方面，這種方式功效顯著。盡職調(diào)查的目標(biāo)是保證其中沒有財務(wù)黑洞。”

　　他說：“很多公司聚焦在銷售而非收購，例如風(fēng)險投資基金，我們作為買方見證了金融機構(gòu)的發(fā)展壯大。如今已是買方市場，投資銀行關(guān)注的焦點是獲得最高價格，我們需要思量這是否阻礙了盡職調(diào)查的進程。”

　　如今，很多公司在仍然注重融資和合法盡職調(diào)查的同時，也同樣強調(diào)戰(zhàn)略眼光。豪森認為，達到這種程度需要走很長的路?！澳阈枰?guī)劃風(fēng)險在哪里，而且，你需要明確地知道，在收購兼并達成后，你將如何做才能盈利。你需要知道商業(yè)的模式，知道如何使你收購兼并的公司賺錢。然而，事實通常并非如此?！?/p>

　　有很多組織的例子表明，投資方買入好的公司后，在整合階段，反而忽略了這些公司之所以成功的原因。原因在于錯誤的動機主導(dǎo)了收購，通常情況下，他們僅僅是需要簡單地擴大商業(yè)規(guī)模。

　　豪森還表示：“短期化引發(fā)倉促決策?，F(xiàn)如今一些公司每一季度都在做機械單調(diào)的收購，僅僅是為了達到他們期望中的‘成長’。簽訂收購合同僅僅是個開始而非結(jié)束。盡職調(diào)查是一個階段，在它基礎(chǔ)上，公司應(yīng)該能領(lǐng)會一項收購計劃并且知道如何盈利。”

　　正確的動機

　　收購兼并的五大驅(qū)動力：

　　1. 合理配置一家成熟公司的資源，出售冗余資源；

　　2. 增加新成品，或者進入新領(lǐng)域；

　　3. 替代研究和開發(fā)；

　　4. 整合零散型產(chǎn)業(yè)；

　　5. 探索市場發(fā)展趨勢。

　　豪森指出，收購兼并主要驅(qū)動力之一，是買入一家成熟的公司，通過賣掉它的一些資源精簡容量。或者，通過并購引入新產(chǎn)品，進入可企及的市場。這種情況下，收購兼并的驅(qū)動力是協(xié)同效用和快速膨脹式發(fā)展的需求。

　　另一種動機是把收購和兼并作為一種研究和開發(fā)。這項策略有賴于鑒別出公司發(fā)展的前期階段，比如思科公司在擴大市場規(guī)模和積蓄力量的階段并購。

　　有時候，收購兼并的驅(qū)動力是地理區(qū)域因素。豪森以英國的殯葬業(yè)為例：“當(dāng)?shù)厝擞械囊粋€星期要參加三次葬禮，這就需要調(diào)查關(guān)于契約、雇員、以及比如靈車等資產(chǎn)的管理成本投入。區(qū)域因素實現(xiàn)本土化的同時，可以專注集中后臺操作，以及規(guī)模經(jīng)營、節(jié)約成本，從而變得有意義?！?/p>

　　最后，公司可以以引領(lǐng)市場新潮流為目標(biāo)，進行收購和兼并。收購公司從成長市場中獲得好處。

　　所有這些措施需要對風(fēng)險采取不同方式。以思科公司的研究和開發(fā)并購為例，收購和兼并過程中必須關(guān)注被收購公司的員工和他們的公司文化，保證員工能夠留下來，并且能夠發(fā)揮他們的創(chuàng)新思維。如果買入一家公司的目標(biāo)是為了賣掉資產(chǎn)，緊縮編制以增加效率，那么，在盡職調(diào)查中，員工就不是重點了。

　　豪森說，收購和兼并中，牢牢堅守戰(zhàn)略動機對于指導(dǎo)盡職調(diào)查的方式，以及戰(zhàn)略風(fēng)險管理都是至關(guān)重要的。只有這樣才能保證收購的真正價值。

　　他還指出：“決定公司以后要做什么是很艱難的。你可以做合規(guī)性和財務(wù)盡職調(diào)查，但是不要偏離你的策略。保持頭腦清醒，記住什么是這項收購需要達成的目標(biāo)?！?/p>

　　協(xié)調(diào)行動

　　在買主面前會有許多的潛在風(fēng)險。在避免買入可能削弱盈利能力的隱性問題的盡職調(diào)查進程中，財務(wù)風(fēng)險占有優(yōu)先權(quán)。要謹(jǐn)防在評估一項潛在收購計劃時，在風(fēng)險管理上投入過多的資源。因此，對于產(chǎn)業(yè)損害要求引發(fā)潛在負債應(yīng)該給予更多的關(guān)注。

　　豪森說：“賠償要求屬于法律盡職調(diào)查，致聾或者類似的傷害在制造業(yè)要求相對較高金額的賠償是正常的。對于相對少量金額的賠償，人數(shù)多一點也不是大問題。但是，有些賠償要求需要謹(jǐn)慎，因為他們可能引發(fā)多起賠償，而且解決問題可能需要花費百萬美元。相關(guān)期間的保險范圍也要納入到評估中來?！?/p>

　　“盡職調(diào)查也容易陷入過多的細節(jié)調(diào)查中。買主需要在把握大局的前提下，重視所有引發(fā)風(fēng)險的因素?！?/p>

　　越來越多的跨地域兼并把文化整合和對國外市場的理解問題提上議事日程。因為沒有計算方法能幫助買主在分析時打包這些問題。在這些情況下，決策能否達到預(yù)定的目標(biāo)完全依賴于經(jīng)驗和直覺。

　　作為買方，需要深刻理解自己的策略，明白什么樣的收購適合自己發(fā)展方向。在尋求發(fā)展壯大的過程中，策略盡職調(diào)查往往被忽視了。一項收購能輕易地集聚能量，投資者應(yīng)放下自我意識和焦慮，冷靜地執(zhí)行收購計劃。

　　豪森指出，理論顯示失敗的概率是50%，這個比例不太可能提高，除非公司能專注于戰(zhàn)略取向，盡職調(diào)查，需要維持細節(jié)與成長驅(qū)動力之間的平衡。

　　(本文原載于CIMA Excellence in Leadership雜志，茅麗敏、龍花蘭翻譯)