回歸公司治理的本源價(jià)值

　　文/弗雷德蒙德•馬利克

　　今日公司治理機(jī)制是在股市的泡沫破裂，股東利益嚴(yán)重受損的背景下形成的，也就造成了現(xiàn)在的公司治理的目標(biāo)更偏向于對(duì)危險(xiǎn)問(wèn)題的圍堵，而非其原本的初衷——如何更好的激發(fā)企業(yè)的價(jià)值創(chuàng)造。

　　回顧剛剛過(guò)去的2010年，“公司治理”、“風(fēng)險(xiǎn)控制”和“企業(yè)轉(zhuǎn)型”成為備受企業(yè)界關(guān)注的三大關(guān)鍵詞。而其中，國(guó)美大股東與董事會(huì)的爭(zhēng)斗大戲，以及隨后頻頻穿插一家家上市公司(包括創(chuàng)業(yè)板公司)的董事會(huì)被警告和起訴的丑聞，更讓人們對(duì)于未來(lái)十年，究竟什么樣的公司才能成為企業(yè)標(biāo)桿產(chǎn)生了疑問(wèn)。

　　事實(shí)上，國(guó)美發(fā)生的公司內(nèi)斗實(shí)質(zhì)上是大股東與職業(yè)經(jīng)理人的利益之爭(zhēng)。由于長(zhǎng)期以來(lái)，中國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)照搬美國(guó)模式，模糊了決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)之間的分野，在董事會(huì)之中既有代表股東的董事，也有代表職業(yè)經(jīng)理人的董事。在這個(gè)混雜的“大魚(yú)塘”之中，每個(gè)人都心懷鬼胎，相互提防對(duì)方侵害自身利益，于是發(fā)生了董事會(huì)可以自己任命董事、在大股東不同意的情況下依然可以引進(jìn)投資者、通過(guò)增資擴(kuò)股來(lái)稀釋大股東的股份等事情。在這一過(guò)程中，大股東的個(gè)人利益已遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)了國(guó)美作為一家上市公司的“企業(yè)價(jià)值”。這種以“大股東價(jià)值”為誤導(dǎo)的經(jīng)營(yíng)理念，才是國(guó)美當(dāng)前所面臨的最大治理難題。國(guó)美事件也折射出當(dāng)下中國(guó)企業(yè)中治理結(jié)構(gòu)存在著重大的缺陷，所以，現(xiàn)在到了反思中國(guó)相關(guān)治理制度的時(shí)候了。

　　因此，我們有理由相信，所有問(wèn)題的根源都來(lái)自“企業(yè)”價(jià)值的回歸。正如歐洲著名的管理大師弗雷德蒙德？馬利克在《正確的公司治理》一書(shū)中所強(qiáng)調(diào)的：“企業(yè)的目標(biāo)應(yīng)該是贏得滿意的顧客。只有實(shí)現(xiàn)了面向客戶的目的，那么企業(yè)才得讓股東滿意，并為他們?cè)鲋怠Ｆ髽I(yè)盡可能地使股東們滿意，這是正確目標(biāo)的結(jié)果，反過(guò)來(lái)則是行不通的。”

　　變公司治理為高效的管理

　　今天對(duì)公司治理的理解要?dú)w結(jié)于20世紀(jì)90年代和2000年初的華爾街股市大泡沫，當(dāng)時(shí)的牛市對(duì)上市公司和他們的股東們帶來(lái)了幾乎不可挽回的損失，也對(duì)企業(yè)管理者的聲譽(yù)和可信度帶來(lái)了損害。

　　另外，股市大泡沫也使經(jīng)濟(jì)這兩個(gè)字聲名狼藉。在新的自由資本主義思想的影響下，社會(huì)出現(xiàn)了對(duì)經(jīng)濟(jì)新的不信任，甚至出現(xiàn)了仇視經(jīng)濟(jì)的現(xiàn)象。

　　目前的公司治理水平，就如在不同的公司治理?xiàng)l例中表現(xiàn)出來(lái)的那樣，并非是對(duì)問(wèn)題進(jìn)行系統(tǒng)研究而形成的整體的防范問(wèn)題促進(jìn)公司治理高效的結(jié)果，而是對(duì)那些緊急的、普遍認(rèn)為極少會(huì)有好結(jié)果的危險(xiǎn)情況的進(jìn)行重點(diǎn)防治的結(jié)果。

　　當(dāng)時(shí)特殊的背景下，所形成的公司治理的價(jià)值取向，這就造成了當(dāng)今公司治理的形式上單從法律角度和金融角度入手，因?yàn)楫?dāng)時(shí)問(wèn)題恰好也出現(xiàn)在這兩個(gè)領(lǐng)域。在當(dāng)時(shí)法律和經(jīng)濟(jì)的整治措施是盡快壓制泡沫的唯一途徑。

　　有這樣一個(gè)事實(shí)沒(méi)有得到足夠的關(guān)注，那就是，在所有發(fā)達(dá)國(guó)家的過(guò)去和現(xiàn)在都有大量經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)非常卓越的公司，但它們業(yè)績(jī)與是否上市沒(méi)有關(guān)系。所以正確的做法，不是去全盤(pán)模仿這些公司，而是從中發(fā)現(xiàn)一些共性的規(guī)則，以避免犯錯(cuò)誤。

　　但是，避免錯(cuò)誤還不等于就是做了正確的事。在公司治理的討論中，新自由資本主義、對(duì)股市和金融的狂熱已成為當(dāng)代的主流觀點(diǎn)，被盲目地廣泛接受。許多觀點(diǎn)可以被證明是錯(cuò)誤的，對(duì)高層管理者是有根本性的誤導(dǎo)作用，對(duì)企業(yè)是有害的。

　　如今，公司治理這一話題雖然已被討論過(guò)很多次，但是談到公司治理及其合適的公司治理?xiàng)l例，單是介紹一些容易達(dá)標(biāo)的規(guī)則是不夠的，在內(nèi)容上必須側(cè)重更核心的指導(dǎo)原則，即涉及如何正確地當(dāng)好企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)，實(shí)現(xiàn)高效的企業(yè)管理。

　　現(xiàn)在的公司治理有三方面的錯(cuò)誤，分別涉及公司治理的內(nèi)容、高層管理機(jī)構(gòu)的任務(wù)以及企業(yè)高層管理部門的構(gòu)建和工作方法。所以，一個(gè)正本清源的做法應(yīng)該是，要突出高層管理的重要性，尤其是一反過(guò)去更加重視監(jiān)事會(huì)的作用。

　　今天的公司治理必須重新定位，在一些重要方面還需進(jìn)行深入徹底的改革，從而有效地保障正確的企業(yè)管理，為實(shí)現(xiàn)企業(yè)高效的管理、經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和21世紀(jì)人類社會(huì)的美好生活做貢獻(xiàn)。

　　事實(shí)上，要讓公司治理的意義回歸到對(duì)企業(yè)價(jià)值創(chuàng)造的激發(fā)上，首先必須把公司內(nèi)部的因果關(guān)系扭轉(zhuǎn)180度：以股東價(jià)值為導(dǎo)向的做法是錯(cuò)誤的，正確的做法是以客戶價(jià)值為導(dǎo)向。注重增值是錯(cuò)誤的，正確的做法是注重競(jìng)爭(zhēng)能力的加強(qiáng)——這一經(jīng)營(yíng)的理念在這里不允許有妥協(xié)。

　　企業(yè)的目標(biāo)是贏得滿意的顧客。盡管任何人都可以對(duì)企業(yè)的目標(biāo)給予錯(cuò)誤的、自以為是的解釋，但企業(yè)本身卻不能不顧后果地真正就這么實(shí)踐。無(wú)數(shù)的經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)告訴我們，對(duì)企業(yè)的錯(cuò)誤理解將導(dǎo)致嚴(yán)重的經(jīng)濟(jì)后果。

　　這種面向客戶的經(jīng)營(yíng)目的，既符合客戶價(jià)值又符合保持競(jìng)爭(zhēng)力的理念。只有實(shí)現(xiàn)了這一目的，那么企業(yè)才得讓股東滿意，并為他們?cè)鲋?。企業(yè)盡可能地使股東們滿意，這是正確目標(biāo)的結(jié)果，反過(guò)來(lái)則是行不通的。

　　高效治理的十條規(guī)則

　　由于以前的治理努力不足以達(dá)到正確和優(yōu)秀的公司管理，在此我將闡釋12條必要的改革觀點(diǎn)。

　　1.要談高效的公司治理，只能針對(duì)管理者的要求，從企業(yè)整體系統(tǒng)的作用能力方面來(lái)談。公司治理必須在內(nèi)容上涉及指導(dǎo)角度和領(lǐng)導(dǎo)角度，不涉及當(dāng)前在公司治理原則中慣用的法律和金融條規(guī)。這些條規(guī)是必要的，但是不夠，只有當(dāng)這些條規(guī)應(yīng)用到企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)的內(nèi)容中，才能實(shí)現(xiàn)目的。

　　2.公司治理必須同企業(yè)的政策和企業(yè)戰(zhàn)略構(gòu)成一個(gè)整體，成為企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)正確決策的基礎(chǔ)。

　　3.公司治理必須無(wú)條件地針對(duì)本企業(yè)和企業(yè)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，不允許面向某些利益群體，既不考慮股東也不考慮其他利益相關(guān)者。面向了某些利益群體，將全面導(dǎo)致高層管理者的錯(cuò)誤決策，由此導(dǎo)致企業(yè)的倒退。

　　4.“善治”與“善政”，這是當(dāng)今常用的兩個(gè)概念，但并不是有效的手段，盡管有人完全重視了這兩點(diǎn)，卻還是無(wú)法阻止企業(yè)陷入困境，也不能給企業(yè)帶來(lái)成功和實(shí)力。目前公司治理中的某些做法，尤其是涉及財(cái)務(wù)方面的措施，甚至將全面提高失敗的風(fēng)險(xiǎn)，因?yàn)檫@是錯(cuò)誤的導(dǎo)向，即面向了股東價(jià)值和資產(chǎn)增值。

　　5.要正確管理好一個(gè)企業(yè)，必須制定嚴(yán)格的財(cái)務(wù)制度，這是毋庸置疑的，但僅僅是企業(yè)成功的基礎(chǔ)，卻不是成功的原因。企業(yè)成功的原因在其他方面，例如市場(chǎng)地位、創(chuàng)新能力、生產(chǎn)力、管理水平等。

　　6.高層管理者正確決策的唯一有效的定位指標(biāo)是客戶效用和競(jìng)爭(zhēng)力，單這兩條就是成功的保障，而且是僅有的兩條無(wú)法人為操縱的指標(biāo)。股東價(jià)值和資產(chǎn)增值原則，一般涉及金融市場(chǎng)的指標(biāo)，必須在企業(yè)管理中得到重視，但是不適合指導(dǎo)管理者的戰(zhàn)略行動(dòng)。

　　7.當(dāng)今的公司治理在形式上導(dǎo)致了整體經(jīng)濟(jì)中資源的錯(cuò)誤分配，因?yàn)檫@一公司治理的目標(biāo)是與投資和創(chuàng)新理念背道而馳的，這樣就損害了企業(yè)當(dāng)前和未來(lái)的發(fā)展?jié)摿?，削弱了?jìng)爭(zhēng)力，最終事與愿違。公司治理的本來(lái)愿望是想要改善企業(yè)的長(zhǎng)期效益，事實(shí)上卻損害了它。

　　8.今天的公司治理認(rèn)同了、或有利于高層管理機(jī)構(gòu)錯(cuò)誤的人員配備，讓那些受金錢驅(qū)使和光從金錢角度想問(wèn)題的管理者們被提拔到最高領(lǐng)導(dǎo)崗位上。在其他條件下，這類人員是沒(méi)有機(jī)會(huì)的，因?yàn)橐?jīng)營(yíng)一個(gè)企業(yè)與經(jīng)營(yíng)金錢是完全兩回事。另外，企業(yè)普遍的做法是讓管理者的收入僅僅與經(jīng)濟(jì)指標(biāo)掛鉤，例如與股市價(jià)格掛鉤，那樣就產(chǎn)生惡性循環(huán)，將導(dǎo)致企業(yè)徹底陷入困境。

　　9.當(dāng)今的公司治理導(dǎo)致了下一代企業(yè)管理人才被錯(cuò)誤地培養(yǎng)。由于公司治理的理論看起來(lái)淺顯易懂，所以全世界把管理學(xué)單純地簡(jiǎn)略到幾個(gè)財(cái)務(wù)指標(biāo)上，而且都放在MBA的培養(yǎng)計(jì)劃里。這樣下一代潛在的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者就對(duì)現(xiàn)實(shí)的變化一無(wú)所知，必然會(huì)影響他們的行為和判斷。

　　10.今天公司治理的思維與概念范疇源于20世紀(jì)，因此是針對(duì)過(guò)去的，它不能包含全球經(jīng)濟(jì)的日益相融和復(fù)雜性。經(jīng)濟(jì)和社會(huì)發(fā)生的根本性變革使這些思維方式越來(lái)越快地失去意義。21世紀(jì)最關(guān)鍵的資本不是金錢，而是應(yīng)對(duì)全球經(jīng)濟(jì)活動(dòng)所必需的信息和知識(shí)。

　　因此，優(yōu)秀的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者懂得公司治理?xiàng)l例中的弱點(diǎn)，可以通過(guò)經(jīng)驗(yàn)、大無(wú)畏的勇氣和個(gè)人的信譽(yù)來(lái)彌補(bǔ)。對(duì)于能力稍弱的、個(gè)性上不夠堅(jiān)強(qiáng)的管理者們，公司治理是一個(gè)公開(kāi)的誘惑和宣傳，他們可能會(huì)嘗試短視的、錯(cuò)誤的企業(yè)管理方法。對(duì)于沒(méi)有經(jīng)驗(yàn)的新手來(lái)說(shuō)，公司治理?xiàng)l例是危險(xiǎn)的。

　　一位曾被評(píng)為“近20年來(lái)十年來(lái)最佳的首席執(zhí)行官”的管理者曾說(shuō)，他目前必須要用分身術(shù)了，他不知道還能堅(jiān)持多久，早晨他必須到經(jīng)濟(jì)界圈子里說(shuō)圈里人想聽(tīng)的話，下午他又到公司里要?jiǎng)e人做相反的事，還不能讓他們發(fā)現(xiàn)外面的事。這位CEO是一個(gè)銷售額將近1000億歐元的跨國(guó)公司掌門人，他是在牛市幾乎達(dá)到最高點(diǎn)的1998年年末時(shí)的發(fā)表了這樣的觀點(diǎn)。

　　錯(cuò)誤的公司治理規(guī)則和正確的公司管理實(shí)踐之間的悖論無(wú)法用更好的例子來(lái)描述。無(wú)疑，這位CEO還算幸運(yùn)的，因?yàn)閺?000年5月5日開(kāi)始對(duì)金融界的豐碑出現(xiàn)了明顯的懷疑，壓力也隨著股市曲線的回落而下降。

　　弗雷德蒙德•馬利克(Fredmund Malik)：

　　(歐洲著名的管理大師和管理教育家，以及歐洲著名的“圣加倫管理學(xué)派”的創(chuàng)始人。本文節(jié)選自其撰寫(xiě)的《正確的公司治理》一書(shū)。)